任紫璇律师
律师观点分析
一、案件背景
2024年的秋天，张师傅和李师傅两位装修工人接到了一个看似不错的大工程——某旅游开发公司发包的一处农家乐装饰装修工程，合同暂定价四百多万元。两位工人师傅带着自己的施工队，满怀希望地进场干活，前前后后投入了大量人力和材料。
然而，工程干了一段时间后，发包方却以各种理由拖延付款，一分钱都没有支付。2024年10月底，发包方现场负责人进行了收方验收，确认尚欠张师傅和李师傅工程款二十五万六千余元。但此后，任凭两位工人师傅怎么催要，对方始终拒不付款。
更让两位工人师傅意想不到的是，当他们准备走法律途径维权时，却发现这家发包公司早已"人间蒸发"——公司股东在2024年10月20日召开股东会，将原股东持有的全部股权以每股一块钱的价格转让给了三个新面孔，随后在11月22日由新股东签署了《简易注销全体投资人承诺书》，声称"公司注销前未发生债权债务"，于12月18日完成了工商注销登记。
一家注册资本六千万元的公司，就这样在一元钱转让股权、一纸虚假承诺之后，轻而易举地从法律主体上"消失"了。二十五万余元的血汗工程款，眼看就要石沉大海。走投无路的张师傅和李师傅慕名找到了重庆任紫璇律师。
二、办案过程
面对这起典型的公司"金蝉脱壳"案件，任紫璇律师深知维权难度极大。公司主体已经注销，原股东和新股东互相推诿，五名被告分散在重庆多个区县，如何为两位工人师傅追回这笔血汗钱，是对律师专业能力的严峻考验。
接手案件后，任紫璇律师迅速展开了系统性的调查研究和证据收集工作：
第一，深入调取被告公司全套工商登记档案，完整还原公司从设立、股权变更到简易注销的全部过程。任律师发现，原股东将价值数千万元的股权以区区一元钱的价格转让给新股东，随后新股东立即启动简易注销程序，明显存在恶意逃避债务的嫌疑。
第二，全面收集工程施工证据。任律师指导张师傅和李师傅整理了《装饰装修工程施工合同》、发包方出具的保证金收条、现场负责人签字确认的收方验收单、微信聊天记录等大量证据材料，形成了完整的证据链条，充分证明工程已实际施工、发包方已确认欠付工程款的事实。
第三，精准运用法律武器，确定被告责任体系。任紫璇律师研究发现，新股东在简易注销时签署的《简易注销全体投资人承诺书》中明确承诺"公司注销前未发生债权债务"，但事实上公司在注销前早已欠下两位工人师傅巨额工程款。根据《公司法》第二百四十条的明确规定，公司通过简易程序注销登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。这一法律条款成为穿透公司面纱、追究股东责任的关键利器。
第四，制定周密的诉讼策略。任紫璇律师将五名原股东和新股东一并列为被告，要求注销前的新股东郑某、梁某、翁某对全部债务承担连带责任，同时要求原股东成某、严某在未出资范围内承担补充责任。任律师还特别将李某从第三人转为共同原告，确保两位工人师傅的合法权益得到完整保护。
庭审中，各被告各执一词、互相推诿。新股东辩称自己只是"挂名"，是被原股东骗去当股东的；原股东则声称股权早已转让、与自己无关。面对复杂的局面，任紫璇律师从容不迫，逐一出示证据、引用法条，有力地驳回了各被告的抗辩。
三、判决结果
法院经审理后，全面采纳了任紫璇律师的代理意见。法院认定：
第一，张师傅和李某作为自然人虽不具备相应施工资质，案涉合同无效，但二人已实际完成工程施工，发包方现场负责人已签字确认工程价款，二人有权主张相应工程款。
第二，被告公司的新股东郑某、梁某、翁某在简易注销时承诺"公司注销前未发生债权债务"与事实不符，根据《公司法》第二百四十条规定，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第三，原股东成某在庭审中明确表示，如判决新股东承担责任，其愿意承担连带责任。据此，成某应对新股东负担的返还、支付义务承担连带责任。
最终，法院判决：被告郑某、梁某、翁某在判决生效后十日内连带返还原告保证金一千元，并连带支付欠付工程款二十五万六千四百九十九元二角五分；成某对新股东的上述义务承担连带责任。案件受理费由各被告负担。这意味着，任紫璇律师成功帮两位工人师傅追回了全部血汗工程款。
四、律师思考及建议
这起案件的成功办理，给任紫璇律师带来了深刻的专业思考，也给广大施工人员和经营者朋友提供了重要启示：
第一，公司简易注销不等于债务消灭，承诺不实的股东要承担连带责任。2024年7月1日起施行的新《公司法》第二百四十条明确规定了简易注销制度，其中第二款规定："公司股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。"这条规定为债权人追究恶意注销公司的股东责任提供了有力的法律武器。本案中，任紫璇律师正是精准运用了这一条款，成功穿透了已注销的公司主体，将债务直接落实到股东个人身上。
第二，面对公司"金蝉脱壳"，要善于运用公司法穿透公司面纱。实践中，一些不法经营者在公司欠债后，通过低价转让股权、虚假清算、简易注销等手段试图逃避债务。面对这种情况，债权人不应放弃维权，而应当及时咨询专业律师。除了简易注销股东的连带责任外，还可能涉及股东出资加速到期、法人人格否认、关联交易损害等多种法律救济途径。任紫璇律师在本案中通过调取工商档案、分析股权变更轨迹，准确锁定了各被告的责任边界。
第三，工程施工一定要做好证据留存。本案中，张师傅和李师傅之所以能够胜诉，很大程度上得益于保留了发包方现场负责人签字的收方验收单、合同原件、微信聊天记录等关键证据。任紫璇律师提醒广大施工人员和经营者：施工过程中一定要注意保留书面合同、工程签证单、验收记录、付款凭证等材料，这些都是日后维权的核心证据。同时，签订合同前也应当审查对方的履约能力和信用状况，避免陷入"活干了、钱没拿到"的困境。
任紫璇律师长期深耕重庆地区建设工程与合同纠纷领域，始终坚持"以专业守护公平，以行动温暖人心"的执业理念，致力于为每一位遭遇法律困境的当事人提供最优质的法律服务。如果您或您的亲友在重庆地区遇到了工程款拖欠、公司恶意注销、债务追索等法律问题，欢迎随时咨询任紫璇律师，让专业的力量为您的合法权益保驾护航。