伏丹丹律师
律师观点分析
一、案件基本信息
案件名称：建设工程施工合同纠纷案（转包合同无效后的工程款追索）
代理律师：伏丹丹甘肃勇盛（静宁）律师事务所律师
代理方：原告（实际施工人）
案件结果：判决被告支付原告工程款177,784.96元及逾期利息，代理方核心诉求获得支持
二、案件背景
本案系一起因违法转包引发的建设工程施工合同纠纷。2022年3月，被告（被挂靠方）与建设单位签订《建设工程施工合同》，承包了某段工程。随后，被告将该工程整体转包给没有施工资质的原告（实际施工人）进行施工，双方于2022年5月19日补签了《内部承包合同》，约定工程价款为2,046,997.64元，最终结算价以第三方审计结果为准。
合同签订后，原告组织人力物力完成了施工。2022年12月20日，案涉工程经竣工验收合格。2024年11月29日，经第三方审计，案涉工程价款审定為1,882,191.01元，建设单位已将该款项全部支付给被告。然而，被告仅向原告支付1,604,638.34元，剩余277,552.67元迟迟未付。经多次催收无果，原告委托伏丹丹律师提起诉讼。
三、案件争议焦点
本案的核心争议集中于以下层面：
《内部承包合同》的效力问题——被告将工程整体转包给无施工资质的原告，合同是否有效；
应付工程款的确定——管理费应按何种标准扣除、税金如何计算；
被告派驻的项目经理、安全员工资应由谁承担——被告主张垫付的项目经理工资73,251元应由原告承担，该主张是否成立；
被告主张的质量问题扣款是否成立——被告以施工质量问题导致建设单位扣款为由，主张剩余工程款不应支付；
被告是否已超额支付工程款——被告主张其已超付186,104.45元，该抗辩是否成立。
四、代理思路与工作
接受委托后，伏丹丹律师围绕案件核心争议展开以下代理工作：
（一）精准定位合同无效但可参照约定折价补偿的法律路径
面对被告关于合同效力的抗辩，伏丹丹律师准确把握了建设工程施工合同纠纷中的核心法律规则。虽然《内部承包合同》因原告无施工资质而应认定无效
，但根据《民法典》第七百九十三条第一款的规定，建设工程施工合同无效但建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。伏丹丹律师在庭审中充分论证了案涉工程已于2022年12月20日经竣工验收合格的事实，为参照合同约定主张工程价款奠定了法律基础。
（二）系统梳理已付款及应扣款项，精确计算应付工程款
伏丹丹律师对工程款的计算进行了精细化处理。庭审中，原告当庭将诉讼请求从283,073元变更为223,726.72元，体现了对案件事实的审慎态度。在此基础上，伏丹丹律师逐项论证了以下核心问题：管理费的认定：被告主张按小规模纳税人8%的标准收取管理费，伏丹丹律师则主张应参照合同约定的2%计算。法院最终采纳了原告方的主张，认定管理费为37,643.82元。税金的承担：伏丹丹律师确认了被告提交的完税证明，认可税金62,123.89元应从工程款中扣除。
项目经理及安全员工资的争议：被告主张垫付项目经理工资73,251元应由原告承担。伏丹丹律师通过证据分析指出，被告未能提交项目经理、安全员在施工现场的会议纪要、指令文件、质量检查报告、现场打卡记录及巡查日志等证据证明其全面履行了质量管理、监督等职责。法院采纳了这一观点，认定被告的该项主张不成立。
（三）有力驳斥被告的质量问题扣款及超付抗辩
被告提出两项核心抗辩：一是因施工质量问题导致建设单位扣款55,276.15元；二是被告已超付工程款186,104.45元。
伏丹丹律师通过以下角度展开有力反驳：
质量问题抗辩不成立：建设单位已于2024年12月18日向被告支付了质保金55,276.15元，且质保期内并未向被告主张过工程出现质量问题。这一事实直接否定了被告的质量问题扣款主张。
超付抗辩不成立：被告主张的超付计算方式，将管理费按8%计算、将项目经理和安全员工资全部计入原告应承担范围，缺乏事实和法律依据。
（四）成功主张逾期付款利息
伏丹丹律师准确援引《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条和第二十七条的规定，主张利息自工程价款结算审核完成之日（2024年11月29日）的次日起算。法院支持了这一主张，判决利息以未付款177,784.96元为基数，自2024年12月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至工程款付清之日止。
五、裁判结果
隆德县人民法院经审理，全面采纳了伏丹丹律师的代理意见：
关于合同效力：认定被告将整体工程转包给无施工资质的原告施工，《内部承包合同》因违反法律规定应认定无效；
关于应付工程款：案涉工程经审定价款为1,882,191.01元，扣除已付款1,604,638.34元、管理费37,643.82元、税金62,123.89元后，被告尚欠原告工程款177,784.96元；
关于项目经理工资：被告未提交充分证据证明派驻的项目经理、安全员全面履行了管理职责，且原告已同意按2%扣除管理费，再要求原告承担派驻人员工资有违公平原则，对该主张不予支持；
关于质量问题：建设单位已支付质保金且在质保期内未主张质量问题，被告的质量问题扣款主张不能成立；
关于逾期利息：支持原告关于逾期付款利息的主张。
判决：被告于判决生效后十五日内支付原告工程款177,784.96元及逾期利息（自2024年12月30日起按LPR计算至付清之日止）。
六、案件典型意义
本案是违法转包情形下实际施工人成功追索工程款的典型案例，具有以下借鉴意义：
1.明确了转包合同无效后的工程款处理规则。本案严格适用《民法典》第七百九十三条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的规定，确认了合同无效但工程验收合格即可参照合同约定折价补偿的裁判规则，为同类案件提供了清晰的裁判思路。
2.厘清了管理费与实际管理行为之间的对应关系。法院认为，被告已收取管理费，再要求原告承担派驻管理人员的工资有违公平原则。这一认定对规范建设工程领域转包行为中的费用分担具有指导意义。
3.强化了主张质量扣款一方的举证责任。在建设单位已支付质保金的情况下，被告主张质量问题扣款却未能提供充分证据，法院未予支持。这体现了“谁主张、谁举证”原则在建设工程纠纷中的严格适用。
4.体现了律师在建设工程合同纠纷中的专业价值。伏丹丹律师通过精准把握合同效力规则、系统梳理工程款计算、有力驳斥被告各项抗辩，成功为当事人追回了被长期拖欠的工程款及逾期利息。该案充分彰显了专业律师在事实梳理、法律适用与庭审对抗中的核心作用