国内无涉外因素案中，外国仲裁与香港法院管辖条款均被认定无效（管辖权异议案）

涉案金额：约 229 万元人民币

案情：当事人公司与境外集团母公司签订《采购合同》，约定美国仲裁。后因项目需要，境内子公司向该供 应商发出数十份《采购订单》采购货物，订单约定纠纷由香港法院管辖。项目终止后，当事人公司就未履行 订单损失起诉境内子公司。子公司提出管辖权异议，主张应依据《采购合同》提交美国仲裁，或依据《采购 订单》由香港法院管辖。

结果：二审法院裁定驳回管辖异议，案件由被告（子公司）所在地的中国法院审理。法院指出：1. 案涉交易双方均为境内主体，合同签订履行均在境内，纠纷无任何涉外因素；2. 根据中国法律，无涉外因素的争议不 得提交外国仲裁，故《采购合同》中的美国仲裁条款无效；3. 案涉纠纷与香港无实际联系，订单中约定香港 法院管辖的协议亦属无效。在当事人约定的争议解决方式均无效的情况下，应依法确定由中国法院管辖。

律师代理要点：面对被告利用复杂的集团合同架构与多个域外争议解决条款提出的管辖挑战，代理策略并未 陷入对“主从合同”关系或条款解释的技术性争论，而是敏锐地抓住了案件的根本属性：这是一起纯粹的国 内纠纷。通过充分举证交易全流程（签约、下单、生产、付款）均发生在境内且当事人均为境内主体，从根 本上否定了适用任何域外争议解决条款的法律基础。此案清晰地确立了司法实践中的一项重要原则：争议解 决条款的效力，不仅取决于其约定的明确性，更取决于其与争议本身法律性质的适配性。在国内无涉外因素的案件中，当事人意图排除中国法院管辖的约定，将因违反法律强制性规定而被认定为无效。