律师观点分析
案号：（2026）BXX不诉第XXX号
一、案件基本情况
刘某，男，42岁，系某建材公司法定代表人。2022年至2023年间，刘某与多家供应商签订了钢材采购合同。合同签订后，由于钢材市场价格剧烈波动，加之疫情影响导致物流中断，刘某公司陷入资金周转困难，未能按时支付货款。
刘某公司成立于2018年，注册资本500万元，在签约前一直正常经营，具备完整的工商登记、税务登记和经营资质。签约时，刘某公司账面流动资金充足，上游供货渠道稳定，下游客户资源丰富，具备完全的履约能力。合同履行初期，刘某公司按时支付了部分货款，完成了部分供货任务。
然而，自2022年下半年起，钢材市场价格出现大幅波动，部分品种价格跌幅超过30%。与此同时，受疫情反复影响，多地物流运输中断，刘某公司的下游工程项目大面积停工，回款严重受阻。在上述多重不利因素的叠加影响下，刘某公司资金链出现严重困难，未能按期支付剩余货款。
供应商以合同诈骗罪向公安机关报案。刘某到案后辩称，其因市场风险导致经营困难，不具有非法占有目的。刘某家属委托专业的合同诈骗罪律师赵飞全担任辩护人。
二、辩护过程
（2026）B检刑不诉第156号案合同诈骗罪不起诉辩护词
尊敬的检察官：
辩护人赵飞全律师接受刘某及其家属委托，担任刘某涉嫌合同诈骗罪一案的辩护人。经全面审查案卷材料、多次会见当事人、梳理在案证据，辩护人认为刘某的行为不构成合同诈骗罪，本案系因市场风险引发的民事合同纠纷，依法应当对刘某作出不起诉决定。具体辩护意见如下：
第一，刘某不具有非法占有目的。
刘某在签订合同时具备履约能力，公司当时在从事正常经营活动，拥有完整的经营资质、稳定的上下游渠道和充足的流动资金，绝非“空壳公司”。在合同履行过程中，刘某积极组织货源，联系下游买家，并将收到的货款大部分用于生产经营活动，仅有少量资金用于维持公司基本运营。在市场环境发生变化后，刘某主动与供应商沟通协商，提出了分期付款方案，并未逃避债务。上述事实充分证明刘某自始至终不具有非法占有他人财物的主观故意。
第二，刘某未实施虚构事实、隐瞒真相的欺骗行为。
刘某在签约时如实提供了公司经营资质和财务状况，未虚构任何经营数据或履约能力信息。后期未能按期付款系市场风险和经营困难所致，而非刘某故意为之。刘某虽未主动披露公司资金紧张情况，但这是在商业谈判中常见的策略，与刑事诈骗中的“虚构事实、隐瞒真相”有本质区别。
第三，本案系民事违约而非刑事诈骗。
合同诈骗罪与民事违约的核心区别在于行为人是否具有非法占有目的。本案中，刘某既有签约时的真实履约能力，又有履约过程中的积极努力，更有履约受阻后的主动协商和补救措施，完全不具备合同诈骗罪的构成要件。在市场经济活动中，应当允许企业存在正常的经营风险，不能因行为人使用了部分虚假陈述或存在违约行为，就简单推定其具有非法占有目的。
恳请贵院依法对刘某作出不起诉决定。
此致
某区人民检察院
辩护人：赵飞全律师
三、判决结果
检察机关经审查，采纳了专业的合同诈骗罪律师赵飞全的辩护意见，认为刘某不具有非法占有目的，本案系民事合同纠纷，依法对刘某作出存疑不起诉决定。
四、案例评析
本案是典型的因市场风险引发的合同纠纷被错误刑事追诉的案例。专业的合同诈骗罪律师赵飞全精准把握了“非法占有目的”的认定标准——不能因行为人使用了部分虚假陈述或存在违约行为，就简单推定其具有非法占有目的。
本案的启示在于：在市场经济活动中，应当允许企业存在正常的经营风险。对于因市场变化、经营困难导致的合同违约，应通过民事途径解决，刑事手段不应介入正常市场交易。赵飞全律师通过精准的法律论证和扎实的证据分析，成功厘清了合同诈骗罪与民事合同纠纷的界限，维护了当事人的合法权益。
