陈志祥律师
律师观点分析
案情复盘
我们当事人是金钱债权的申请执行人。早年当地一家老国企，因为历史贷款，背负一笔陈年债务。后来这家老国企完成改制，改制后的公司承接原企业全部债权与债务。也就是说，这笔历史债务理应由改制之后的公司来偿还。
案件经过诉讼拿到生效判决后，债务人迟迟没有还钱，我方申请强制执行。执行过程中，法院查到一套登记在已经注销的老国企名下住宅房产，于是依法进行查封，准备评估拍卖这套房产，用来清偿我方当事人的债权。
这个时候，本地一家国有房产管理机构提起了案外人执行异议。 他们的理由听起来非常充分：
1. 根据地方政府多份改制文件，改制企业的国有房产应当无偿移交该机构管理；
2. 案涉房屋早就完成移交，双方签署过正式《国有房产补充移交确认书》；
3. 房屋实际已经由该机构接管，对外出租，收取租金，安置原企业职工；
4. 企业改制的资产评估报告里面，压根没有纳入这套房产，所以这套房子不属于改制后企业的责任财产，不能拿来还债。
执行异议被法院驳回之后，该机构直接提起案外人执行异议之诉，诉求两点：第一，确认这套房屋归他们所有；第二，请求法院停止对这套房屋的全部执行措施，解除查封，不能拍卖。
一审经过完整审理，全部驳回对方诉讼请求。对方不服，继续上诉到中级人民法院，我们继续代理申请执行人应诉二审。
庭审核心交锋点，也是本案三大争议焦点
焦点一：有政府移交文件+实际接管占有，能不能直接发生物权效力？
对方反复强调，依据政府改制文件，属于行政无偿划拨，已经实际接管房屋，行使占有、出租收益权利，属于“准物权”，权利应当优先于普通金钱债权。
但物权法定是民法典最基础的原则。不动产物权变动，必须登记才发生法律效力，法律另有规定除外。 哪怕是政府文件要求无偿移交房产，文件只是移交工作的行政依据，不等于直接产生物权变更。地方规范性文件也不能突破民法典物权登记生效的硬性法律规定。 案涉房产一直总登在早已注销的原老国企名下，从来没有过户到改制后公司，更没有过户至该国有房产机构名下。仅仅签移交确认书、实际收房子收租金，不等于法律意义上取得房屋所有权。
焦点二：多年没有办理过户登记，到底是谁的过错？
对方抗辩：办不了过户是历史遗留客观障碍。原产权主体已经注销，存在税费、分户等现实困难，不是我方不想办，是客观条件办不到。
庭审中我们重点抓住一个关键事实：房屋实际移交从2007年就已经完成，后续2017年再次签署书面移交确认书，一直到2021年法院查封，中间跨度十余年时间。 该机构本身就是专门负责国有房产接收、办理产权手续的主管单位。按照当地政府文件，接收之后申办产权本来就是他们工作职责。 但是，在长达十几年时间，他们拿不出任何证据：既没有向不动产登记部门提交过户申请材料，也没有向改制企业发函催告配合过户，也没有就所谓办证障碍向上级主管部门请示、协调解决问题。
参照九民会议纪要以及类案裁判精神：主张排除执行的案外人，要证明未过户不是自己自身原因造成。仅仅口头说客观障碍，却没有任何积极推进过户的行为，对方过错明显。二审法院最终认定，当地国有房产管理机构自身怠于履行义务，对未办理过户登记存在明显过错，不能获得法律上的优先保护。
焦点三：资产评估报告没有列入房产，就不属于债务人责任财产吗？
对方拿多份改制评估报告，报告里面确实没有包含这套案涉房产，主张既然评估没有纳入，那不属于改制企业偿债财产。
我们向法庭指出，评估报告是有明确评估目的，部分评估只是针对抵押贷款、部分仅针对机器设备等资产。评估报告没有纳入，不等于资产法律上就不属于这家企业。 老国企改制文件白纸黑字写清楚：改制后的新公司承接原企业全部债务。原企业名下不动产，权利义务一并由改制之后公司承继。评估漏评，属于企业改制内部工作瑕疵，并不能对外对抗债权人，不能损害外部债权人合法受偿权利。
同时，这套房产属于无偿接收，没有支付任何对价。如果允许无偿拿走债务人房产，直接导致债务人可供还债的财产减少，普通债权人的债权就会落空，这明显违背公平原则。
二审最终裁判结果
中级法院二审完全采纳我方全部代理意见：驳回上诉，维持原判。
很多历史遗留改制类案件，法律关系会混杂行政政策和民事法律，很容易产生“政策大于法律”的错觉。但司法实践中，法院依然会以民事法律作为标尺，平衡案外人权益与普通债权人合法权利，不会仅仅凭借地方改制文件就直接否定债权人的执行权利。