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一、何为合同目的

1、合同目的在法律规定中的体现

《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）中有关合同目的的规定共计12处（第五十二、六十、六十二、九十四、一百二十五、一百四十八、一百六十六、二百三十一、二百四十四条，包括第五十二条第三项“以合法形式掩盖非法目的”），同时散见于相关司法解释。合同目的涉及约定不明时对合同的解释及合同法定解除权，重要性不言而喻，但《合同法》及其司法解释并未进一步就合同目的的含义给出一个明确的界定，这就可能导致司法实践中对合同目的的理解存在分歧，其判断标准直接影响合同的解释与当事人权益。故通过司法判例探究司法机关对合同目的及其能否实现的认定规则颇为必要。

2、如何理解合同目的

前文已经提到合同法及其司法解释没有对合同目的的概念进行规定，我们可以参考2009年发布的《最高人民法院知识产权案件年度报告》（法〔2010〕173号）中对“合同目的”的定义或能代表官方的态度：合同目的是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终得到的东西、结果或者达到的状态。合同目的通常表现为一种经济利益。

另外，在中华全国律协发布的《中华全国律师协会律师办理合同审查业务操作指引》中，对“合同目的”有如下描述：本指引所称之交易目的，系指委托人送审合同所在的交易中，委托人进行交易的真正动机或想要达到的经济等方面的目标。在委托人没有特别说明的情况下，交易目的视为合同目的。

根据以上表述，合同目的可以大致理解为当事人在一项交易中拟通过合同的订立、履行获得的经济利益。

二、判例中体现的合同目的认定规则

1、合同目的是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终得到的东西、结果或者达到的状态。合同目的通常表现为一种经济利益。——（2009）民申字第159号案

2、就目的解释而言，并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释，而应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释，且目的解释不应导致对他人合法权益的侵犯或与法律法规的冲突。——（2009）民提字第137号案

3、关于合同目的的确定，应当结合合同约定的具体内容，以及合同相对方订立合同时所要达到的预期效果进行综合认定，不能仅依照合同名称而进行孤立的判定。——（2013）高民终字第3248号

总结：合同目的一般为经济利益，应按照理性第三人的视角来理解，且不拘泥于合同名称而应结合合同内容具体判断。

三、如何认定合同目的不能实现

1、《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用 》中的阐述

在司法实务中，判断某一违约行为是否属于合同目的不能实现（根本违约），需根据违约的具体形态，结合案件情况，通过一定的因素和标准进行斟酌判断。

（1）违约部分的价值或金额与整个合同金额之间的比例。例如，在不适当履行中，如果卖方交付的不符合约定的标的物的价值占全部合同金额的大部分，一般可以认为构成根本违约。

（2）违约部分对合同目标实现的影响程度。在某些案件中，尽管违约部分的价值并不高，但对合同的实现有着重大影响。例如，在成套设备中，某一部件或配件的瑕疵可能导致整套设备无法正常运转。此时，这一违约也可以认定为根本违约。

（3）在迟延履行中，时间因素对合同目的实现的影响程度。一般来说，时间因素不是合同中的决定性要素，一方迟延履行往往也不会导致另一方的合同目的落空，原则上不允许债权人立即解除合同。此时，应先由债权人向债务人进行催告，只有经催告后债务人在合理期限内仍未履行的，债权人才可以解除合同。但在定期债务中，依照合同性质或当事人的特殊合同目的，不在特定时日或期间履行，即不能达到合同目的的，当事人一方迟延履行时，可以认定为相对人的合同目的无法实现，相对人可以不经催告而直接解除合同。例如，在中秋节前订购的一批月饼，出卖方迟延交货，致使买受人在中秋节销售的商业目的无法实现，应认定为根本违约，买受人可以直接解除合同。

（4）违约的后果及损害能否得到修补。在适用《联合国国际货物销售合同公约》的条件下，即使违约行为十分严重，可能导致剥夺受害方所期待的东西，但如果这种违约是可以修补的，一般也不认定其构成根本违约。

（5）在分批交货合同中，某一批交货义务的违反对整个合同的影响程度。如果该合同是可分合同，即某一批交货义务的违反并不影响其他交货义务的履行，则对某一批交货义务的违反一般不构成根本违约。如果该合同是不可分的，如某一成套设备的组成部分分批交付，则某一批交货义务的违反将导致整个合同目的无法实现。

（6）在合同不能继续履行的情形下，当事人期待通过合同而达到的交易目的往往无法实现。如果合同不能继续履行是由于一方当事人的违约行为所引起的，则这种违约行为应属于根本违约，合同可以解除。

上述内容虽然是针对买卖合同的司法解释理解与适用，但其要点可以类推适用于其他类型的合同，总结起来就是综合考虑“质”与“量”的两个维度，违约的“量”达到大部分可认定为合同目的不能实现，“量”虽不大但是起到“质”的影响也可认定为合同目的不能实现，可以采取措施补救的情况一般不认定为合同不能实现。

2、《商品房买卖合同解释》中关于解除商品房买卖合同的规定

依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2003〕7号）的规定，以下情形买受人可以合同目的不能实现（根本违约）请求确认解除商品房买卖合同：

（1）商品房买卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人的（即先卖后抵），导致商品房买卖合同目的无法实现，买受人可以请求解除合同返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。

（2）商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人，导致商品房买卖合同目的无法实现（一房二卖），买受人可以请求解除合同返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。

（3）出卖人故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实。买受人可以请求解除合同，请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。

（4）出卖人故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人的事实。买受人可以请求解除合同，请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。

（5）出卖人故意隐瞒所售房屋为拆迁补偿安置房屋的事实。买受人可以请求解除合同，请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任。

（6）因房屋主体结构质量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后，房屋主体结构质量经核验确属不合格，买受人可以请求解除合同和赔偿损失。

（7）房屋面积误差比绝对值超过3%的，买受人可以请求解除合同，并请求返还已付购房款及利息。

（8）商品房买卖合同约定，买受人以担保贷款方式付款，因当事人一方原因未能订立商品房担保贷款合同并导致商品房买卖合同不能继续履行的，对方当事人可以请求解除合同和赔偿损失。

我们可以看出，上述情形基本也可以归结为“质”和“量”的维度，“质”的维度如：先卖后抵、一房二卖、主体质量不合格；“量”的维度如房屋面积误差比绝对值超过3%。

3、认定合同目的不能实现的司法判例

（1）最高人民法院“童林法与浙江凯旋门澳门豆捞控股集团有限公司与公司有关的纠纷案”【（2013）民提字第188号】

裁判要点：在童林法与案外人李贵柱签订的《商业房屋租赁合同》中约定：在征得房东书面同意之后，童林法可以将租赁房屋提供给任何第三人。转让北京亚运村店必然涉及到房屋使用人的变动，依据上述合同须征得案外人李贵柱书面同意。根据合同相对性原理，童林法与案外人李贵柱签订合同时设立了租赁法律关系，在使用人将变为澳门豆捞公司时，童林法应与其租赁合同的相对方协商并征得其同意。童林法在转让北京亚运村店时，负有保证转让标的物完整并没有任何瑕疵的义务。根据本案查明的事实，童林法对此是有过失的。澳门豆捞公司收回加盟店系为继续经营，在没有营业地的情况下北京亚运村店为空壳店，形成这种局面的根本原因为童林法未与案外人李贵柱协调好房屋使用人变动的问题。澳门豆捞公司在北京亚运村店停止营业后以合同目的不能实现，反诉请求解除合同的主张，依法应当获得支持。

（2） 最高人民法院“张学成与桂林南药股份有限公司委托合同纠纷案”【（2017）最高法民申4456号 】

判决要点：《销售代理协议》兼具买卖合同为主、委托合同为辅双重要素，两种合同要素形成一个不可分的共同体，二审仅仅根据《合同法》第四百一十条有关委托合同的规定认定桂林南药享有任意解除合同的权利，必然会牺牲作为受托人的张学成根据买卖合同要素所要保护的利益，其结果对张学成不公平。实际上，由于桂林南药同时委托了张学成、法国公司办理注册事宜，在两受托人均成功办理了青蒿琥酯片注册后，张学成客观上无法再进行独家销售代理，《销售代理协议》无法继续履行，这种状况是桂林南药造成的，本案应认定桂林南药构成违约。二审适用《合同法》第四百一十条的规定认定桂林南药不构成违约，适用法律不当。由于桂林南药的违约导致张学成订立《销售代理协议》的合同目的不能实现，当事人均可根据《合同法》第九十四条第四项关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”规定而解除合同。

（3）最高人民法院“张庆霄与王铁君股权转让纠纷再审案”【（2018）最高法民再217号】

判决要点：王铁君关于其超付股权转让款的抗辩主张不成立，其没有履行股权受让人的绝大部分合同义务。尽管张庆霄于2016年9月5日提起本案解除合同之诉时，《转让协议一》所约定的分阶段付款截止日2016年12月15日尚有三个月才届满，但在此前的一年零九个月的时间内王铁君仅履行极小部分付款义务，经张庆霄多次催告其仍未履行，张庆霄才提起本案诉讼；在本案一审审理中合同约定的付款期限已经届至，王铁君仍未履行支付剩余股权转让款的合同义务，故王铁君已构成根本违约。而且，王铁君因涉及多起债务纠纷被人民法院列入失信被执行人名单，已无继续履约能力。同时，《担保协议书》关于宝清县管委会为王铁君提供保证担保的约定，属于无效约定，在王铁君逾期不能支付股权转让款的情况下，张庆霄不能基于无效保证获得宝清县管委会的连带清偿，故张庆霄的合同目的不能实现。

四、总结

合同目的看似不起眼，但其实是合同的起点和终点，对于解释合同、行使合同解除权起着至关重要的作用，发生合同纠纷时甚至可能决定案件的胜败。在起草合同时，应提炼、具化合同目的将其写入合同、避免套话，除了指引各方当事人更好的以“合同目的”为导向履行合同，更重要的是，对于守约方来说，明确合同目的有助于在发生争议时在条款解释、合同解除方面占据主动。