经典案例鉴赏之公司决议纠纷案

特别声明：本案例为司法文书裁判网中公开案例

律师点评：

本案是公司决议纠纷，公司股东之间因对各自出资认缴时间产生争议，大股东或控股股东利用对公司的绝对控制地位通过变更公司章程的方式对股东认缴出资时间进行修改，从而影响小股东的认缴出资时所享有法定的出资期限利益的问题。

有限公司股东会有权对公司重大事项进行决策，包括修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项。《公司法》“第四十三条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”对资本多数决进行了规定。从法条本身规定看，表面上对公司重大事项变化进行了限制，但同时也充分体现了公司运作过程中的资合性特点，也可能描述为“以钱说话”，基本上延续了“谁出钱多谁说了算”的现实逻辑，现实中小股东对公司的经营管理基本上没有实质的话语权，处于天然的弱者地位。

我认为本案比较经典的主要原因是：本案确认了一个裁判规则，即“除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过”，即是对控股大股东可能滥用控制地位的预防性限制。当然，从整个公司法中规定的规则体系来看，也体现出这种精神，但是不过我们《公司法》在过去20年时间里一直采用“法定资本制”，而2013年以后才调整为“授权资本制”，要让整理社会很快完全接受“授权资本制”的理念是需要时间的，特别是法律没有具体条文规定的情况下，法官依据《公司法》中的法治理念裁判案件，且说理较充分是很难得的。不愧是魔都的法官，在此我为法官点赞！！！

虽然我国不是判例法国家，判例也不是我国正式法源，但是根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》相关规定，本案所确认的裁判规则将对以后类似的案件起到至关重要的指导作用。

赵发贵律师团队：13808096046。