<案情概要>

A公司（债权人）与B公司（债务人）签订《购销合同》，A公司向B公司供货，并向B公司开具第00170707号商业发票。后A公司与C银行签订《国内商业发票贴现协议》，将其对B公司享有的第00170707号商业发票项下的7000万应收账款债权转让给C银行，C银行为其提供贴现融资。同时，C银行向B公司送达《应收账款债权转让通知》，B公司向C银行出具《应收账款债权转让确认书》。在C银行为A公司办理了贴现融资后， B公司、A公司均未如约向C银行清偿债务，C银行遂提起诉讼。

<一审法院>

认为：各方分别签订的《国内商业发票贴现协议》、《应收账款债权转让确认书》等系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

判决： A公司应向C银行偿还本息；B公司对此承担连带清偿责任。

后B公司不服，提起上诉。

<二审法院>

认为： C银行与A公司之间的借款合同纠纷、C银行与B公司之间的是债权转让合同纠纷，两者并非基于同一法律事实、同一法律关系，不应合并审理。

判决：A公司应向C银行偿还本息；驳回A公司对B公司的起诉。

后C银行不服向最高院提起再审申请，最高院裁定提审。

<再审法院>

认为：首先，本案涉及多方当事人、多份合同、多种法律关系，A公司与B公司成立买卖合同关系；A公司与C银行成立融资法律关系；C银行与B公司成立债权转让法律关系，但这些交易系一整体安排，故本案业务属于以应收账款合法、有效转让为前提的银行保理融资服务，且属于有追索权的保理。其次，C银行即向A公司主张了追索权，又向B公司主张了应收账款，虽然C银行是基于不同的法律关系分别向多个债务人同时主张，但均在保理法律关系范围之内，目的只有一个，即追回向A公司提供的保理融资款项。因此，本案应当合并审理，并根据各方法律关系认定各债务人的责任顺序和范围。

判决：B公司系应收账款的付款人，应首先就转让应收账款向C银行承担偿付责任；如相关款项无法清偿，则A公司应继续向C银行承担补充清偿责任。

<实务评析>

笔者认为：

（1）本案的保理业务类型属于公开型有追索权保理，其所形成的法律关系，是基于两个或者两个以上的合同形成一个新的符合商业运作惯例的法律关系，不能将一般合同的相对性原则简单地理解和套用在保理合同的纠纷中，C银行同时起诉债权人A公司和债务人B公司，均系因同一应收账款引发的纠纷，属于共同诉讼，可以合并审理。而本案的二审法院简单粗暴地割裂了多种法律关系之间的内在联系，增加了当事人的诉累，也不利于纠纷一体化解决。

（2）依据保理合同的运作管理， A公司对B公司的应收账款是案涉各类法律关系的基石，B公司才是案涉款项的实际受益人。因此最高院判决B公司承担全部的偿还责任，A公司承担补充赔偿责任，公平合理。

（3）本案的保理业务类型又属于发票保理，发生在供应链的前端，即在生成订单、对账单、发票后，保理商或银行仅依据受让的订单、对账单及发票就同卖方叙作的保理业务。在实务中，属于风险类别比较高的一种，往往出现：买方取消订单、卖方虚开增值税发票、卖方注销或作废发票、买卖双方走票不走货等业务风险，因此建议保理商或银行在实操中，必须核验发票信息的真实性和完整性，同时也必须提前做好虚开增值税发票、作废或注销发票的退出机制，以最大限度降低风险概率。

<法条拓展>

《中华人民共和国民法典》

第七百六十一条　保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。

第七百六十四条　保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。

第七百六十六条　当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。

《商业银行保理业务管理暂行办法》

第六条 本办法所称保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务：

（一）应收账款催收：商业银行根据应收账款账期，主动或应债权人要求，采取电话、函件、上门等方式或运用法律手段等对债务人进行催收。

（二）应收账款管理：商业银行根据债权人的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款管理。

（三）坏账担保：商业银行与债权人签订保理协议后，为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对债权人无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。

（四）保理融资：以应收账款合法、有效转让为前提的银行融资服务。

以应收账款为质押的贷款，不属于保理业务范围。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第五十二条 当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。

关于我们

    【翟东卫专业物流律师团队】，是由广东瀛尊律师事务所创始合伙人翟东卫律师发起创建，自2007年起专注于航空运输、海事海商案件已有14年，如今已发展成近二十名专业物流律师及相关辅助人员组成的物流专业律师团队。团队成员均有着雄厚的法学功底、法律素养以及出色的诉讼技巧，为国内外客户提供最专业、全面、优质、高效的法律服务。

      翟东卫律师团队专注于服务国内外物流企业，是各个物流行业协会的高级顾问，百余家物流企业的常年法律顾问。团队每年处理物流相关纠纷百余件，业务遍及美国、加拿大、英国、印度等国家及地区，以优质的法律服务及丰富的本土诉讼经验赢得物流业界的广泛赞誉。