【典型案例】

2017年7月17日，A公司与B工厂签订《买卖合同》，A公司向B工厂采购货值100万人民币的产品，并向B工厂开具金额为100万元的电子商业承兑汇票。电子商业承兑汇票的出票人和承兑人均为A公司，收款人为B工厂，汇票到期日为2018年7月17日。

2017年8月17日，B工厂与C保理公司签订《保理合同》，B工厂同意其对A公司的100万应收账款全部转让给C保理公司，由C保理公司向其提供保理融资。随后双方在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记手续，并通知了A公司应收账款转让的情况。2017年8月18日，C保理公司向B工厂发放融资款88万元，预扣保理融资费12万元，随后B工厂将前述金额为100万元的电子商业承兑汇票背书转让给C保理公司。

案涉汇票到期后，C保理公司提示A公司付款，但A公司拒绝付款，B工厂也未履行回购义务，C保理公司遂提起诉讼。

【核心争点】

本案是“保理关系”还是“票据关系”？

【实务评析】

打开本案症结的钥匙在于“A交付票据能否视为其履行了付款义务” 。

我们认为： 在上述以票据背书转让作为债权转让形式的先票据后保理的交易中，若交易各方未约定交付票据后原债权即消灭，则当票据到期后未能兑付时，不能视为债务人履行了付款义务；基于票据无因性，C保理公司依据真实的买卖合同关系和保理合同关系持有的票据，自然是票据的合法持票人，自然也有权依据《票据法》的规定行使票据付款请求权和票据追索权。所以，A公司和B工厂不仅是票据债务人，也是基于有追索权保理合同的可追索的对象（即保理合同的债务人）。

根据处分原则，当两种法律关系共同存在时，作为权利人的C保理公司有权选择其中任一法律关系作为请求权基础提起诉讼，人民法院应当根据当事人的诉讼请求进行审理，但C保理公司不能同时依据保理债权和票据权利主张双重受偿。

【立法前沿】

票据保理是目前业内创新度高，但也频频暴雷的新兴业务。“如何规范市场操作？”是困扰监管部门的一大难题。

2019年10月18日银保监会205号文《关于加强商业保理企业监督管理的通知》横空出世，银保监会给保理商画了七条红线，其中重要的一条就是明确规定“保理企业不得基于因票据或其他有价证券而产生的付款请求权而开展保理融资业务”。此文一出，市场争议此起彼伏：这是否意味着今后所有的票据保理业务都不能开展了？

很快在2020年4月6日，北京市地方金融监督管理局在《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》中给出了答案：“因票据或其他有价证券而产生的付款请求权是指票据或其他有价证券的持票人无需持有票据或有价证券产生的基础交易应收账款单据，仅依据票据或有价证券本身即可向票据或有价证券主债务人请求按票据或有价证券上记载的金额付款的权利。”

我们推而得知监管部门目前严令禁止保理商开展的是“无真实交易基础的单纯票据贴现业务”，而“有真实交易基础的先票据后保理业务”虽未明令禁止，但也因“基础交易常常真假难判” 成为目前监管部门的重点关注对象。

【相关依据】

《九民纪要》在“关于票据纠纷案件的审理”部分的规定

（法〔2019〕254 号）

101 、票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。 根据票据行为无因性原理，在合法持票人向不具有贴现资质的主体进行“贴现”，该“贴现”人给付贴现款后直接将票据交付其后手，其后手支付对价并记载自己为被背书人后，又基于真实的交易关系和债权债务关系将票据进行背书转让的情形下，应当认定最后持票人为合法持票人。

银保监会《关于加强商业保理企业监督管理的通知》

（银保监办发[2019]205号）

四、商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：

6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务。

北京市地方金融监督管理局《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》

（2020年4月16号）

第十七条第三款 因票据或其他有价证券而产生的付款请求权是指票据或其他有价证券的持票人无需持有票据或有价证券产生的基础交易应收账款单据，仅依据票据或有价证券本身即可向票据或有价证券主债务人请求按票据或有价证券上记载的金额付款的权利。

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