根据相关规定，申请在新三板进行挂牌的企业都需依法设立且存续满两年，那么何为依法设立且存续满两年呢？

一、公司依法设立

依法设立，是指公司按照法律规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》，其主要要求公司设立的主体、程序，股东的出资等方面合法合规。

（一）公司设立的主体、程序合法、合规。

一般来说，公司的设立只需遵守普遍性的规定，至登记机关申请登记并依法取得营业执照即可。但部分性质较为特殊的公司设立存在较多约束，所需文件繁琐，且可能受到政策影响，这也就导致其设立过程中可能存在不合法之处。

1、国有企业

国有企业与一般企业的区别在于其注册资本中有很大一部分为国有资产，而要以国有资产出资，需要相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构履行出资人职责。故国有资产出资的，应当具备履行出资人职责的机构关于国有股权设置的批复文件。

2、外商投资企业

根据法律规定，外资企业需国务院对外经济贸易主管部门或国务院授权的机关审查批准后方可设立，一般是中国对外贸易经济合作部审批。符合特殊情形的（投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的）由省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审批。

3、《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

（二）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

股东以以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价并核实财产价值，然后办理完毕相应手续，将财产权转移至公司名下。

以国有资产出资的，应当遵守规定，由具备国有资产评估资质的评估机构评估作价，并履行国有资产评估的相应程序后再出资。

现行公司法实行认缴制度，不要求最低出资，也不要求一定期限内实缴出资，但新三板要求拟挂牌公司注册资本应当已经缴足，且不存在出资不实情形。

同时需注意的是，在2014年公司法修订之前，对公司的注册资本中货币出资比例一直有要求，因此，在新公司法实行之前缴纳的注册资本，应当遵守当时法律法规的规定。

二、公司存续满两年

公司存续满两年是指公司应当已经存续满两个完整的会计年度，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

由有限公司整体变更为股份公司的，应当注意其中“整体变更”的原则，将原有限公司的全部资产纳入股份公司范围，不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。如此方可连续计算公司业绩，从而满足公司存续满两年的要求。