律师观点分析

案情简述

      2018年9月14日，原告陈某与被告李某签订《股权转让协议》约定：被告将公司股份全部转让给原告，转让款为220182元。原告受让上述股权之后，仅支付一小部分股权转让费给被告，后因经营困境导致公司亏损，原告为达到不再支付股权转让费的目的，以被告未配合股权变更登记为由要求解除股权转让合同。

诉讼请求

       一、请求判令确认2018年9月14日签订的《协议》已解除；二、请求判令被告返还已收受的股权转让价款15000元，并向原告支付合同违约金人民币30000元；三、本案的诉讼费用由被告承担。

被告答辩

一、原告的诉请没有事实和法律依据，应当予以驳回。1、原告诉状所述不是事实。原告在2018年11月15日之前并未向被告提出过到工商局变更股权登记，按照合同约定是原告先准备好股权变更登记的相关材料再告知被告去办理相关手续；原告是突然向被告提出去办理股权变更登记，被告也同意配合去工商局，但原告又变卦未去。被告从来没有带人到公司闹事，原告之所以想解除合同，是因为其接手公司后经营不善，不想再支付余下的股权转让款，才在律师的指导下设置了一系列的行为来达到其违法目的。2、原告要求解除合同没有任何的事实和法律依据。本案不符合合同约定的解除条件，也不符合法定解除合同的条件。本案的股权转让合同是由专业律师起草并在专业律师的见证下签订，系双方的真实意思表示，合法有效。退一步说，即使被告不配合工商变更股权登记，也不影响公司的运营，并未导致合同目的不能实现。签订合同后，被告就把公司完全交给了原告，不再插手公司的管理，因此即使被告不配合变更股权登记，也同样不影响股权转让合同的合法有效。3、未对股权登记进行变更登记不可能导致公司经营恶化，导致公司经营恶化的原因是原告管理经营不善。4、原告要求解除合同，是想违约不再支付股权转让款，不应当得到法律的支持。因原告管理不善，公司面临破产的风险，原告是想把本应自己承担的经营风险全部转嫁给被告，才故意设下这样的微信聊天内容等一系列系列行为，且其提供给法庭的微信聊天内容不完整，把对自己不利的部分没有提供，不能全面的反映客观事实。二、基于原告已明确表示不履行支付余下股权转让款的事实，被告将另行起诉原告支付剩下的股权转让款205182元。

原告举证

1、2018年9月14日《广西贺州市某餐饮管理有限公司股权转让协议》，证明原被告签订了股权转让协议。

2、2018年5月28日《广西贺州市某餐饮管理有限公司章程》、2018年8月8日《广西贺州市某餐饮管理有限公司章程修正案》，证明广西贺州市某餐饮管理有限公司的股东及公司情况。

3、付款凭证，证明原告依约向被告给付股权转让价款15000元。

4、微信聊天记录截屏1张，证明原告一直通过电话、微信等形式多次要求被告按照合同约定和工商部门的规定，一同去往办妥股权变更手续，但均遭到被告拒绝。

5、《解除合同通知书》、微信聊天记录截屏1张，证明鉴于被告严重违约，原告于2018年11月15日向其送达《解除合同通知书》，通知解除与被告签订的《广西贺州市某餐饮管理有限公司股权转让协议》，并要求被告退还已收受款项。

6、身份证复印件，证实原告的主体资格。

7、监控视频资料，证实在签订股权转让协议后，2018年11月22日晚上十点左右，被告在原告按约支付股权转让价款情况下多次组织人员在某公司旗下的真蒸牛肉餐厅聚众闹事，导致餐厅无法正常经营。

被告举证

1、李某与陈某微信聊天记录1-21页，证实原告与被告从2018年6月18日加为好友起，至同年11月16日原告发出《解除合同通知书》的期间，原告从未在微信中提及或催告被告去办理股权变更登记事宜。

2、李某与陈某微信聊天记录22页，证实2018年11月15日，原告突然指责被告不配合办理股权转让，被告称原告从来没有说过到工商变更股权登记这事，同时解释签订合同时已经签完了变更资料不需要被告本人去办理。

3、李某与陈某微信聊天记录23页，证实原告提供的记录没有将被告的语音转化为文字，被告在语音中明确说愿意配合原告去工商局办理变更股权登记手续。

4、李某与陈某微信聊天记录24-31页，证实被告一直愿意配合办理，是原告没有准备好资料并通知被告。

5、《关于召开临时股东会的通知》，证实2018年11月17日，原告在微信中向被告发出《关于召开临时股东会的通知》，通知书认为公司亏损，召开股东会要求停产歇业、解散公司、宣布破产等。原告要求解除协议的原因是因为公司在原告经营管理期间严重亏损，因此不想支付剩余的20多万元股权转让款。

法院裁判理由

本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。陈某、李某作为公司的股东，可以相互转让其全部或者部分股权。在某律师事务所律师的见证下，原告与被告签订了《广西贺州市某餐饮管理有限公司股权转让协议》，李某将其在某公司的全部股权转让给陈某，属于公司股东之间的内部转让，是双方的真实意思表示，符合公司的章程规定，不违反法律规定，合法有效，双方应按照协议的约定全面履行各自的义务。在律师所律师的见证下，被告称在签订股权转让协议当时，其已在配合办理股权转让登记手续的有关材料上签了字，被告辩称的做法符合正常的交易习惯和要求，对此辩称意见，本院予以采信。按股权转让协议的约定，自签订本合同之日起七日内为股权交割期，被告承诺无条件及时配合原告办理妥当股权变更登记手续。在股权交割期内何时去办理股权变更登记手续，主动权应在原告一方，被告应是予以及时配合原告办理即可。在股权交割期内或至2018年11月14日期间，原告没有提供证据证实其已多次通知被告配合办理股权变更登记手续，而被告迟延履约不配合办理。对原告此主张意见，本院不予采信。2018年9月15日至11月15日期间，没有办理股权变更登记手续的原因在于原告。直至2018年11月15日下午，原告发微信给被告，要求被告配合办好股权变更手续，被告称在灵丰律师事务所双方签订股权转让协议时，已经配合把变更的资料都签字了，不用被告本人去工商局即可办理的。至此，被告仍没有拒绝配合办理，只是在需不需要被告本人去工商局配合办理股权变更手续的问题上，存在不同认识上的争论。11月16日晚上，原告即通过微信发出一份《解除合同通知书》给被告，通知解除股权转让合同。11月17日下午，原告通过微信发出《关于召开临时股东会的通知》给被告，由于公司亏损，公司召开股东会，决议公司停产歇业、解散公司、宣布破产等。从原告在2018年11月15日至17日三天的一系列行为可以看出，至2018年11月中旬，原告因公司经营惨淡歇业而蓄意单方解除股权转让协议的意图明显。股权变更登记手续是否已经办理，并不影响原告与被告之间对股权转让协议的履行，也没有影响原告与股东刘某对某公司的经营和管理。经查，原告单方解除股权转让协议的事由，不符合协议约定的解除情形，也不符法定解除的条件，对原告请求确认解除《广西贺州市某餐饮管理有限公司股权转让协议》的主张，本院不予支持。同理，对原告主张被告返还已支付的股权转让款及支付合同违约金，没有事实和法律依据，本院不予支持。

判决结果

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条的规定，判决如下：

驳回原告的诉讼请求。