前手股东的债 务，为什么我要承担？

甲设立了一家注册资本为100万元的A公司，并持有该公司60%的股权。

随后，甲声称需要投资于其他项目，因此与乙协商，计划将其在A公司的全部股权转让给乙。乙在接手A公司后不久便发现，该公司背负着沉重的外部债务，且从甲处受让的股权尚未完成实缴出资。

最终，乙不得不与甲一同对A公司的债务在60万元未实缴出资的范围内承担连带清偿责任。

法律分析

依据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第13条第2款及第18条第1款之规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。

法律提醒

股东出资义务不因股权转让而免除;受让方在受让股权前应对公司营收/支出以及受让的股权是否已作实缴予以核实，以衡量股权价值，并在《股权转让协议》中明确约定转让前的债务由转让方承担。