普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，但特殊合伙则区别普通合伙很大，那种以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构一般是特殊合伙制企业。那么特殊合伙是什么呢？特殊合伙企业优势有什么呢？今日王志涛律师为您解读特殊普通合伙的相关优势及有关问题。

概述

特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，王志涛律师表示，这些服务机构一般会设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等专业性较强的服务机构。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。

主要背景

特殊的普通合伙该种形式的合伙主要是在责任承担上与普通合伙有别，因此在国外被称为“有限责任合伙”。法律是对现实社会的规制和反映，基于此王志涛律师在这里表示，国家出台了相关规定，规范了特殊普通合伙的适用范围、名称、合伙人责任和企业替代赔偿制度等问题。但是这些问题法条规定的过于简单，在适用这些条文时会出现一些疑问。

适用范围

对于特殊的普通合伙，王志涛律师在这里表示，这常常仅适用于以专门知识和技能为客户提供有偿服务的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握。而在他们面向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。

相关优势

1、二元性责任

在特殊普通合伙企业中，存在着两种承担不同责任的合伙人。王志涛律师表示，执业合伙人对其因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

特殊普通合伙企业中，所有合伙人都有受有限责任相关保护的机会。而对于某些合伙的债务问题，如维护合伙日常运作形成的债务，王志涛律师表示全体合伙人均必须承担无限连带责任。特殊普通合伙企业中的二元责任不是并列的，而是以无限责任或无限连带责任为基础，在执业合伙人有过错的特定领域，免除无过错合伙人的无限连带责任。也就是说，除了特定合伙债务无过错享有有限责任保护之外，所有的其他合伙债务，全体合伙人必须承担无限连带责任。

2、事先不确定性责任

特殊普通合伙企业中，对于合伙人应承担无限连带责任或有限责任，并未在合伙企业的协议和注册登记文件中明确。对此问题，王志涛律师在这里表示，只有合伙财产不足以清偿到期债务，债权人向合伙人追究个人责任时，才有可能被确定。因此在这种合伙企业形态中，合伙人承担责任的不确定性还表现在合伙人承担责任形态的位置具有互换性、交替性。

特殊普通合伙企业中，王志涛律师表示合伙人承担的二元责任形式，在合伙人之间交替、互换游弋不定，具有相对性。合伙人承担责任性质的不确定性，让这种有限责任保护的时限性和可能被剥夺。因为在特殊普通合伙企业中，虽然有两种不同性质的责任形式，但合伙人承担责任具有的不确定性，这一点与有限合伙企业中二元责任的事前确定性形成显著的区别。

律师评析

特殊普通合伙企业作为一种合伙制度，其自身是具有与传统合伙企业所不具备的特点及优势的。王志涛律师表示，对于特殊普通合伙企业来说，首先以合伙企业的财产承担对外清偿责任，不足时由有过错的合伙人承担无限责任或者无限连带责任，没有过错的合伙人不再承担责任。