2024年9月1日,《国有企业管理人员处分条例》正式施行,其中第二十条专门针对超提工资总额或超发工资、在工资总额之外以津贴、补贴、奖金等形式设定和发放工资性收入、违反规定自定薪酬等行为设置了处分规定。与此同时,人力资源和社会保障部、财政部、国务院国资委联合印发的《国有企业工资内外收入监督管理规定》(以下简称《监督管理规定》)在审计署对国央企的巡视审计中被频繁引用。近年来,薪酬违规始终是国央企审计中的高频发现项——从超提超发工资总额,到企业负责人离任后仍在原企业领取薪酬福利;从在工资总额之外以咨询费、劳务费等名目列支薪酬性支出,到集体决策违规发放奖金。不少企业管理者对此认识不足,以为薪酬违规无非是退钱了事,事实上,违规后果远比想象中严重——从追回违规所得、经济处罚,到政务处分、组织处理,直至移送纪检监察机构追究刑事责任。
一、薪酬管理的法律框架
(一)核心法律依据
国央企薪酬管理的法律体系呈多层次结构。在法律层面,《中华人民共和国公职人员政务处分法》第三十五条明确禁止违反规定设定、发放薪酬或者津贴、补贴、奖金的行为。在行政法规层面,《国有企业管理人员处分条例》(2024年9月1日施行)第二十条对超提超发工资等问题设置了具体的处分标准。在规范性文件层面,《国有企业工资内外收入监督管理规定》是薪酬合规管理的核心操作规范。此外,《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》《监察部等关于国有企业领导人员违反廉洁自律七项要求政纪处分规定》等文件也规定了相应的处理措施。
(二)三重监管体系
国央企薪酬管理接受三重监管:一是出资人监管,国资委对薪酬总额进行核准或备案管理;二是行政监管,人社部门对工资内外收入进行监督检查;三是审计监督,审计署对薪酬执行情况进行专项审计。实践中往往是审计发现问题后转交人社部门或纪检监察机构处理。
二、薪酬违规的主要类型和认定标准
(一)工资总额超提超发
《监督管理规定》第二十条明确,以下情形属于工资总额违规:未纳入改革实施范围;违反工资效益联动机制;集团总部工资增长超全部职工;超核准总额计提发放;其他超提超发。实务中主要风险点是:效益下降但总额未同步调整、总部增长超一线、通过子公司另行列支。
(二)企业负责人薪酬违规
《监督管理规定》第十九条规定三类违规:负责人未纳入改革;离任退休后仍领薪及福利;违规实行职业经理人制度。最典型的是离任不离薪,以顾问费名义继续发放。此类问题须追回全部违规所得,并按等量给予经济处罚。
(三)自定薪酬和滥发补贴奖金
《处分条例》第二十条禁止:超发工资;总额外设津贴、补贴、奖金;自定薪酬奖励补贴。企业以过节费通讯补贴等名目在总额外自设项目,未经主管部门批准的均属违规。
(四)制度程序违规
《监督管理规定》第二十一条包括:制度不健全、提前发薪、违规发福利、未披露信息、未依法代扣代缴个税等。制度层面存在瑕疵的,企业在薪酬争议中将处于不利地位。
三、处理措施和处罚标准
(一)经济处理
《监督管理规定》第十八条规定的处理措施包括:责令改正、追回违规所得、经济处罚、约谈、通报、移送。可以并用多种措施。
工资总额违规(第二十条):超发部分扣回,可在3年内逐年扣回。超5%-10%的,负责人按绩效年薪10%经济处罚;超10%以上的更高。
负责人薪酬违规(第十九条):追回违规所得并按等量经济处罚,最高不超过本人当年绩效年薪。主动退回的可视情减免。
(二)政务处分
《处分条例》第二十条:较重的警告至记大过;严重的降级至撤职。《政务处分法》第三十五条:相同。《七项要求》处分规定第十一条:可开除。
(三)组织处理
《责任追究办法》第三十七条:批评诫勉、组织处理(停职免职辞职)、扣减薪酬、禁入限制(5年至终身不得任国企高管)。
(四)移送司法
涉嫌违纪违法犯罪的移送纪检监察或司法机关。虚列支出套取资金发薪酬可能构成贪污罪;税务违法可能构成逃税罪。
四、责任主体的认定
《处分条例》第十条:集体决策违法的,对负有责任的领导人员给予处分,参与决策者均需担责。责任链条四个层级:决策层(董事长/总经理)、管理责任层(分管负责人)、执行责任层(人力/财务经办人)、监督责任层(审计监察负责人)。
五、实务风险提示
一是集体决策不能免责,参与违规决策的每个成员都要承担责任。二是为职工谋福利不能成为抗辩理由,违规性质不因动机改变。三是离任退休后不得继续领薪,须离任即停。四是历史遗留问题宜主动自查整改,争取从轻处理。
六、合规管理体系构建
一是建立薪酬合规内部审查机制,每季度审计。二是严格工资总额预算管理,所有薪酬支出纳入应付职工薪酬核算。三是企业负责人薪酬专项管理,离任即停。四是完善制度并落实民主程序。五是定期委托第三方审计,主动发现问题可从轻处理。
七、结语
从《政务处分法》第35条到《处分条例》第20条,从《监督管理规定》第18条到《责任追究办法》第37条,法律构建了从经济处罚、政务处分、组织处理到移送司法逐层递进的责任体系。企业管理者应当将薪酬合规纳入治理体系,建立事前预防、事中控制、事后整改的全流程管理机制。
附:主要法律依据
序号 | 法律法规 | 条款 | 主要内容 |
1 | 《公职人员政务处分法》 | 第三十五条 | 违反发放薪酬或补贴津贴奖金,较重的警告至降级撤职 |
2 | 《国有企业管理人员处分条例》 | 第二十条 | 超提超发工资、总额外设薪酬,较重警告至降级撤职 |
3 | 《工资内外收入监督管理规定》 | 第十八至二十一条 | 责令改正、追回、经济处罚、约谈、通报、移送 |
4 | 《七项要求》处分规定 | 第十一条 | 自定领导薪酬或滥发补贴,可开除 |
5 | 《责任追究办法》 | 第三十七条 | 批评诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、移送司法 |
(本文仅为专业研究参考,不作为具体案件的法律意见。如遇类似问题,建议咨询专业律师。)
