律师观点分析
一、案件核心
本案系一起商铺租赁合同纠纷，再审审查阶段标的额12.5万元，核心争议涉及租赁范围的认定、租赁物是否已经交付以及案外人意思表示是否构成有效代理等问题。刘伟律师接受被申请人昆明某商业运营管理公司委托，在再审审查阶段精准回应当再审申请人的各项主张，紧扣合同约定与客观证据，成功说服云南省高级人民法院驳回对方再审申请，稳固了原审胜诉成果，维护了委托人的合法权益。
二、案情简介
2023年，昆明某商贸公司与某商业运营管理公司签订《商铺租赁合同》，约定承租某楼第一层S1号商铺，租赁面积2941.48平方米。合同签订后，承租人支付了定金并进场。然而，承租人随后以“外围两间商铺未纳入租赁范围”“租赁物未实际交付”等为由，要求解除合同并退还已付款项12.5万元。双方协商未果后，承租人提起诉讼。
案件历经一审、二审，法院均认定租赁范围以书面合同约定为准，承租人已通过实地测量和现场挂牌的事实行为受领了租赁商铺，判决驳回承租人关于退还租金及赔偿损失的主要诉请。承租人不服二审判决，向云南省高级人民法院申请再审，主张外围商铺应纳入免租使用范围、案外人何某及李某（化名）的微信确认构成有效代理、租赁物未实际交付等。面对再审申请，委托人委托刘伟律师代理再审审查阶段的应诉工作。
三、律师办案经过
再审审查阶段，刘伟律师面对的挑战是：对方试图通过“拼凑”微信聊天记录中的碎片化表述，推翻白纸黑字的书面合同约定。刘伟律师制定了“以合同文本为核心、以客观证据为主线”的答辩策略。
第一个难点：外围商铺是否纳入租赁范围。再审申请人主张，其员工何某在微信中曾确认外围商铺为“免租金使用范围”，应视为双方对外围商铺纳入租赁范围达成了合意。刘伟律师向法庭指出，双方签订的《商铺租赁合同》中明确约定租赁物为“某楼第一层S1号商铺”，租赁面积为2941.48平方米，从未将外围两间商铺列入租赁范围。更关键的是，再审申请人自己在2023年8月24日的微信语音中明确表示：“今天我找人测算里边的面积不加外围有2900多平方米，这是对的……如果不算我的，我就只有商场里边。”这段语音恰恰证明了申请人明知租赁范围不包括外围商铺，且对S1号商铺的面积没有异议。
第二个难点：租赁物是否已经交付。 再审申请人称未签署《房产交接确认书》，故租赁物未完成交付。刘伟律师向法庭提交了申请人已在商铺外围悬挂标识及牌照的照片证据，并结合申请人在微信中确认面积“是对的”的聊天记录，证明申请人已通过实地测量和现场挂牌的事实行为受领了租赁商铺。云南省高级人民法院采纳了这一观点，认定原审据此认定租赁房屋已经交付并无不当。
第三个难点：案外人李某的退款承诺是否有效。 再审申请人主张，李某作为被申请人的管理人员，曾微信表示“同意解除合同并退还已收款项”，该意思表示应视为被申请人对解除合同及退款的自认。刘伟律师向法庭澄清：李某并非被申请人的工作人员，亦未获得任何授权处理本案争议；李某系案外公司的股东，与被申请人系独立的法人主体，无权就畅吉祥公司的权益进行处分。法院最终认定，在畅吉祥公司未予授权或追认的情况下，李某无权代表被申请人作出退款承诺。
第四个难点：证人证言的申请。再审审查期间，申请人申请何某出庭作证。刘伟律师指出：该证人证言属于一、二审已经存在的证据，申请人一、二审未能依法申请证人出庭，不属于再审阶段的新证据；且原审已对微信聊天记录和收款情况进行了审查，口头陈述不能推翻书面证据固定的案件事实。法院采纳了该意见，依法不予准许。
四、裁判结果
云南省高级人民法院经审查认为，再审申请人的各项主张均不能成立，其再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》规定的应当再审的情形，裁定驳回昆明某商贸有限公司的再审申请。再审审查阶段的胜诉，使原一、二审判决得以维持，委托人避免了因再审改判可能产生的12.5万元退款及利息损失。
五、案例启发
本案的胜诉对合同纠纷案件的处理具有重要借鉴意义：
第一，书面合同是确定双方权利义务的根本依据，微信聊天记录中的碎片化表述不能推翻经过双方签字盖章确认的合同约定；
第二，租赁物的交付不以签署书面交接文件为唯一标准，承租人的实地测量、进场悬挂标识等事实行为，均可构成受领租赁物的有效证据；
第三，主张“表见代理”或“职务行为”的一方，需举证证明行为人具有相应的授权外观，不能仅凭对方与案外人的沟通记录推断代理关系的存在；
第四，再审审查阶段，对于不属于法定再审事由的申请，答辩的重点在于向法庭呈现原审认定事实和适用法律的正确性，而非纠缠于新证据的实质审查。
刘伟律师执业以来，始终专注于民商事争议解决领域，善于在复杂的合同纠纷中精准把握核心争点，以扎实的证据组织和严谨的法律论证维护委托人的合法权益。本案从一审、二审到再审审查，刘伟律师全程代理，以专业的法律素养和丰富的实战经验，成功帮助委托人抵御了对方多轮诉讼攻势。如您正面临合同纠纷、租赁纠纷等民商事法律困扰，欢迎联系刘伟律师团队，我们将以专业的法律素养和丰富的实战经验，为您提供最优质的法律服务。
