一、辩护核心结论

合同诈骗罪是破坏社会主义市场经济秩序犯罪中发案率较高的罪名之一，其与诈骗罪的核心区别在于“利用合同”这一特殊手段。辩护的核心在于逐一切断“非法占有目的——欺骗行为——合同签订履行——被害人财产损失”的认定链条。任何一个环节证据不足或不能成立，即不构成本罪。合同诈骗罪与民事合同欺诈的核心分界点在于行为人是否具有“非法占有目的”——民事欺诈追求的是交易性利益，而合同诈骗罪则以非法占有合同相对方财物为根本目的。

根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六十九条，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额在二万元以上的，应予立案追诉。本文梳理合同诈骗罪的构成要件、数额标准与量刑档次、五种法定行为方式、无罪辩护路径及争取不起诉的实务策略。

二、合同诈骗罪的构成要件与法律依据

根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条，合同诈骗罪是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的行为。

构成本罪须同时满足以下四个构成要件：

1. 主体要件：年满十六周岁、具有刑事责任能力的自然人。单位亦可构成本罪。

2. 主观要件：行为人主观上必须是直接故意，并且具有“非法占有目的”。这是本罪主观方面的核心，也是区分合同诈骗罪与民事合同欺诈的关键。民事欺诈中，行为人追求的是交易性利益，即通过缔结合同实现交易目的；而合同诈骗罪的行为人则以非法占有合同相对方财物为根本目的。

3. 客观要件：行为人在签订、履行合同过程中，实施了虚构事实、隐瞒真相的欺骗行为。

4. 结果要件：行为人骗取对方当事人财物，数额达到二万元以上，被害人遭受财产损失。

法律依据：《中华人民共和国刑法》第二百二十四条、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六十九条。

三、五种法定行为方式

根据《刑法》第二百二十四条，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，有下列情形之一的，构成合同诈骗罪：

（一）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；

（二）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；

（三）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；

（四）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；

（五）以其他方法骗取对方当事人财物的。

四、数额标准与量刑档次

（一）立案追诉标准

根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第六十九条，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额在二万元以上的，应予立案追诉。

个人犯罪与单位犯罪的立案标准存在差异：个人诈骗数额在二万元以上的应予立案追诉；单位诈骗数额在十万元以上的应予立案追诉。

（二）量刑档次

部分地区对“数额特别巨大”的标准设定为150万元以上。合同诈骗罪的最高处罚为十五年有期徒刑。

量刑起点参考：达到“数额较大”起点二万元的，在拘役至一年以下有期徒刑幅度内确定量刑起点；达到“数额巨大”起点二十万元的，在三年至四年有期徒刑幅度内确定量刑起点。

五、核心辩护策略（无罪辩护路径）

（一）主观上无非法占有目的

“非法占有目的”是合同诈骗罪主观方面的核心要件，也是区分罪与非罪的关键。如果行为人缺乏非法占有目的，则不构成犯罪。

可主张无非法占有目的的情形：

行为人具有真实的履约意愿和履约能力；

资金用于正常的生产经营活动，而非挥霍或非法活动；

行为人因经营不善、市场风险等客观原因无法履约，而非主观上不想履约；

行为人与被害人之间存在持续的协商沟通记录，未逃避债务。

典型案例：叶某某合同诈骗再审改判无罪案。叶某某虽有伪造收条、获得租户信任并收取租金的行为，但未造成租户损失，租户与叶某某签订的房屋租赁协议有效且实际占有使用了商场商铺，故叶某某不具有非法占有他人财物的主观故意，其行为不构成合同诈骗罪。

（二）行为属于民事合同欺诈而非刑事诈骗

民事合同欺诈与合同诈骗罪的核心分界点在于行为人主观目的。民事欺诈中，行为人追求的是交易性利益，即通过缔结合同实现交易目的；而合同诈骗罪的行为人则以非法占有合同相对方财物为根本目的。民事欺诈与合同诈骗罪之间属于包容关系，合同诈骗罪可以认为是特殊形式的民事欺诈。

辩护要点：

论证行为人具有真实的交易目的，合同交易并非掩盖犯罪的幌子；

论证行为属于合同履行争议或民事纠纷范畴；

如仅系合同履行中的瑕疵或违约，应主张不构成刑事犯罪。

（三）数额未达到立案追诉标准

合同诈骗罪是典型的“数额犯”，如果诈骗数额未达到二万元的立案追诉标准，则不构成犯罪。行为符合合同诈骗特征但未达追诉标准的，应认定不构成犯罪。

辩护动作：

精确计算诈骗数额，排除合法往来款项；

区分个人犯罪与单位犯罪的不同数额标准；

如未达到立案标准，主张不构成犯罪。

（四）证据不足——打破控方证据链

合同诈骗罪案件中，侦查机关必须提供充分证据证明行为人存在虚构事实、隐瞒真相的行为，以及行为人具有非法占有目的。如果证据链不完整，应主张存疑不起诉或宣告无罪。

可主张证据不足的情形：

在案证据无法证明行为人在签订合同时即不具备履行能力；

资金流向显示大部分款项用于正常经营支出；

“非法占有目的”的事实不清、证据不足；

关键证据系通过非法手段获取，可依法申请排除；

全案证据链断裂，无法排除合理怀疑。

辩护动作：

全面审查证据的合法性，申请排除非法取得的证据；

重点分析客观证据（合同、转账记录、资金流向）与言词证据的印证关系；

经两次补充侦查后证据仍不足的，应主张检察机关依法作出不起诉决定。

（五）单位犯罪中直接责任人员的辩护

单位实施合同诈骗犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照刑法规定处罚。

辩护要点：

如系受单位指派、执行单位指令的普通工作人员，应主张不属于“直接责任人员”；

如未参与合同诈骗的决策和策划，应主张不构成犯罪；

如仅起次要或辅助作用，应积极主张从犯认定。

六、量刑辩护与争取从宽处理

（一）从犯辩护

在共同合同诈骗犯罪中，从犯的认定是争取从宽处理的重要路径。根据刑法规定，从犯应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。

可主张从犯认定的情形：

在共同犯罪中起次要作用，如仅为普通业务人员，非核心策划者；

受他人指使参与犯罪，所起作用较小；

协助他人实施合同诈骗，在共同犯罪中起辅助作用。

从犯结合自首、退赃等情节，刑期可逐步降档。从犯有自首、立功等法定从轻情节，或者积极退赃、取得被害人谅解等酌定从轻情节的，量刑时可予考虑。

（二）法定从宽情节

可主张的从宽情节包括：

自首：主动投案、如实供述犯罪事实，可从轻处罚；

坦白：到案后如实供述全部犯罪事实，符合法定从宽情节；

认罪认罚：自愿认罪认罚并签署具结书，可获得一定比例的减让；

退赃退赔：积极退出赃款，尽力弥补被害人损失，降低社会危害性；

取得被害人谅解：积极退赃退赔并获被害人谅解；

初犯、偶犯：无前科劣迹的，可酌情从轻处罚。

（三）争取不起诉的实务路径

审查起诉阶段是争取不起诉的重要窗口期。

路径一：存疑不起诉（证据不足）

“非法占有目的”的事实不清、证据不足；

欺骗行为与财产损失之间的因果关系无法证明；

全案证据链断裂，无法排除合理怀疑。

路径二：酌定不起诉（相对不起诉）

犯罪情节轻微，未造成严重后果；

行为人认罪、悔罪，积极退赃退赔并获谅解；

具有从犯、自首等法定从宽情节。

路径三：法定不起诉（绝对不起诉）

情节显著轻微危害不大，不认为是犯罪；

诈骗数额未达到立案追诉标准；

行为属于民事合同欺诈范畴，不符合犯罪构成要件。

七、此罪与彼罪的区分要点

（一）合同诈骗罪与诈骗罪的区别

两罪的核心区别在于是否“利用合同”实施诈骗。诈骗罪无“利用合同”这一要件。合同诈骗罪是特殊法条，诈骗罪是普通法条，符合合同诈骗罪构成要件的，应优先适用合同诈骗罪。

合同诈骗罪的立案追诉标准为二万元，而诈骗罪的立案追诉标准为三千元至一万元。两者立案标准差约七倍，准确区分两罪对当事人至关重要。

（二）合同诈骗罪与民事合同欺诈的区别

民事合同欺诈与合同诈骗罪的核心分界点在于行为人主观目的。民事欺诈中，行为人追求的是交易性利益，即通过缔结合同实现交易目的；而合同诈骗罪的行为人则以非法占有合同相对方财物为根本目的。

在合同诈骗犯罪行为中，行为人实施虚构事实、隐瞒真相行为的目的在于直接骗取被害人财物，所谓的合同交易只是掩盖犯罪行为的幌子。

八、典型案例与裁判要旨

（一）叶某某合同诈骗再审改判无罪案

叶某某虽有伪造收条、获得租户信任并收取租金的行为，但未造成租户损失，租户与叶某某签订的房屋租赁协议有效且实际占有使用了商场商铺，故叶某某不具有非法占有他人财物的主观故意，其行为不构成合同诈骗罪。四川省高级人民法院于2024年4月15日作出再审判决，宣告叶某某无罪。本案入选最高人民法院涉民营企业和民营企业家权益保护再审典型案例。

裁判要旨：合同诈骗罪的认定必须以行为人具有“非法占有目的”为前提。仅有欺骗行为但无非法占有目的的，不构成合同诈骗罪。

（二）孔某非合同诈骗案——伪造印章签订合同

孔某非冒用他人名义，通过修图方式在购销合同及验收单上加盖其自行伪造的公司公章，骗取对方公司按合同约定交付的价值101万余元电子产品。本案入选最高人民法院、最高人民检察院惩治伪造公司、企业印章等破坏营商环境犯罪典型案例。

裁判要旨：以非法占有为目的，冒用他人名义、伪造公司印章签订合同骗取财物的，构成合同诈骗罪。

（三）合同诈骗案证据不足获不起诉

某可再生能源公司涉嫌合同诈骗1600万元，辩护律师从项目本身真实、不存在超额申领补助等方面进行无罪辩护，最终检察机关以证据不足为由作出不起诉决定。

裁判要旨：合同诈骗罪的辩护应重点审查行为人是否具有非法占有目的，以及项目本身是否真实。证据不足的，应依法作出不起诉决定。

九、结论与行动建议

总结陈词：合同诈骗罪辩护的核心在于逐一切断“非法占有目的——欺骗行为——合同签订履行——被害人财产损失”的认定链条。辩护应围绕非法占有目的、民事与刑事界限、数额标准、证据完整性、单位犯罪与从犯地位五大维度展开全面审查。合同诈骗罪与民事合同欺诈的核心分界点在于是否具有“非法占有目的”，这是辩护中最重要的突破口。

行动清单：

1. 第一时间固定证据：保存合同文本、聊天记录、转账凭证、资金流向记录等，还原交易全过程的真实面貌。

2. 审查非法占有目的：如资金用于正常生产经营、行为人具有履约意愿和能力，应主张不具备非法占有目的。

3. 厘清民事与刑事界限：如案件本质系合同履行争议或民事合同欺诈，应主张属于民事范畴而非刑事犯罪。

4. 逐项核对数额标准：合同诈骗罪的立案追诉标准为二万元，未达标即主张不构成犯罪。

5. 审查证据完整性：重点审查“非法占有目的”的证据是否充分，资金流向是否清晰，证据链是否完整。

6. 争取从犯认定：如系受他人指使、起次要或辅助作用，应积极主张从犯认定。

7. 积极退赃退赔并认罪认罚：综合运用“从犯、自首、退赃、认罪认罚、初犯”等多情节叠加辩护，争取从宽处理或不起诉。

8. 注意此罪与彼罪的区分：如行为不符合合同诈骗罪利用合同的特殊要件，应主张适用诈骗罪（数额标准更高）或不构成犯罪。

9. 争取审查起诉阶段不起诉：结合“证据不足、情节轻微、从犯、退赃、谅解”等情节，及时向检察机关提交不起诉法律意见书