律师观点分析

案件概述

2016年9月，原告甲某公司与被告乙某公司签订《租赁厂房及劳务用工协议》及《房屋租赁合同》，约定乙某公司将位于某煤矿院内的厂房及办公用房出租给甲某公司，租期五年，用于食品添加剂生产加工。甲某公司投入大量资金进行厂房改造和设备购置，于2017年6月试生产成功。2017年7月31日，乙某公司以甲某公司需完善环评、安评手续为由下达停产通知。甲某公司办理相关手续后多次申请恢复生产未获准许。2019年8月22日，乙某公司发出《解除合同通知书》，甲某公司不同意解除，协商未果，直至租赁期满均未能恢复生产。甲某公司提起诉讼，要求乙某公司赔偿固定资产投资损失2297298.65元、原材料及库存商品损失783045.09元、场地租金损失170000元、工人工资损失459260元、办证损失60000元，共计3709603.71元。律师团队代理乙某公司应诉，围绕租赁合同无效、损失计算标准、责任划分等核心问题展开抗辩，最终法院认定租赁合同无效，乙某公司承担80%责任，赔偿甲某公司2578060.43元，较原告主张数额大幅降低。

法律问题

（一）租赁合同效力的认定

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第一条规定，该解释适用于城市、镇规划区内的房屋。案涉租赁房屋所占用的土地符合镇总体规划，系镇规划区内的房屋，适用该司法解释。该解释第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。案涉租赁厂房系内部单位建设，无建设工程规划许可，在一审法庭辩论终结前没有取得，法院依法认定租赁合同无效。

（二）合同无效后的损失赔偿责任

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条的规定，民事法律行为无效后，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，乙某公司明知所出租的厂房没有取得建设工程规划许可证仍然予以出租，存在较大过错，承担80%责任；甲某公司在承租时未审慎查验房屋手续，亦存在一定过错，承担20%责任。

（三）各项损失的认定与计算

法院通过委托资产评估机构对投资价值、现值、原材料价值、人均工资等进行评估，分别认定了各项损失：固定资产投资损失为投资期价值减去现值即2297298.65元；原材料及库存商品损失以现场勘验实际数量计算为427579.20元；工人工资损失根据留守人员数量及评估的年度人均工资标准计算为412197.69元；办证损失以实际支出的环评费用40500元为准；租金损失因合同无效后应参照约定标准支付房屋占有使用费，不予赔偿；利息损失因赔偿义务未经确定不予支持。乙某公司承担80%赔偿责任。

（四）承租人审慎注意义务的认定

法院认定甲某公司在承租房屋时没有持审慎态度查验房屋是否具备完整手续，亦存在一定过错，应对其损失承担20%的责任。这一认定减轻了乙某公司的赔偿比例，体现了过错责任原则在合同无效案件中的适用。

法院判决

法院经审理认为：案涉租赁厂房未取得建设工程规划许可证，租赁合同无效。乙某公司明知厂房无规划许可仍出租，存在较大过错，承担80%责任；甲某公司未审慎查验房屋手续，存在一定过错，承担20%责任。经资产评估认定各项损失后，判决：乙某公司赔偿甲某公司固定资产投资损失1837838.92元、原材料及库存商品损失342063.36元、办证费用损失32400元、工资损失329758.15元，并支付评估费用36000元，共计2578060.43元。

代理律师通过精准论证租赁合同无效、严格审查损失计算标准、充分论证双方过错责任，成功将赔偿数额从原告主张的370万余元降至257万余元，有效降低了当事人的赔偿责任。

启示

（一）无规划许可的租赁合同存在无效风险

出租人就未取得建设工程规划许可证的房屋签订的租赁合同，依法应认定为无效。出租人在出租房屋前应确认房屋已取得规划许可，否则面临合同无效及赔偿损失的风险。承租人在承租房屋时也应审慎查验房屋的相关手续，否则可能因自身过错承担部分损失。

（二）合同无效不意味着不承担赔偿责任

虽然租赁合同被认定为无效，但有过错的一方仍应赔偿对方因此所受到的损失。本案中，出租人明知厂房无规划许可仍出租，承担了80%的赔偿责任。合同无效后的赔偿责任认定，关键在于过错方的认定和责任比例的划分。

（三）损失赔偿需以证据为依据

在主张损失赔偿时，应当提供充分的证据证明损失的具体数额。本案中，法院对原告主张的工资损失、办证损失等进行了严格审查，对证据不足的部分不予支持或酌情调整。资产评估报告是认定损失数额的重要依据，但评估方法和计算标准仍可能成为争议焦点。

（四）租金支付义务不因合同无效而免除

房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。因此，承租人已支付的租金不能作为损失要求出租人赔偿，承租人仍需按照约定标准支付房屋占有使用费。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条：出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。