律师观点分析

案件概述

2022年3月12日，原告甲某与被告乙某签订《债权转让协议》，约定甲某以106000元的价格购买乙某名下的一辆大众途观L质押车（车牌号鲁*****）。协议签订当日，甲某支付了全部购车款，乙某交付了车辆及两把钥匙、行驶证、保险等随车材料。

然而，2022年4月12日，案涉车辆所有权人山东某机械设备有限公司的法定代表人李某将车辆拖走。甲某向公安机关报案，公安机关认为案涉车辆为抵押车，车辆被所有权人拖走不属于公安机关管辖范围。甲某遂委托律师提起诉讼，要求解除合同并返还购车款106000元。律师团队代理原告，围绕合同性质、权利瑕疵、合同目的无法实现等核心问题展开论证，最终法院判决解除合同，被告按95%比例返还购车款100700元。

法律问题

（一）《债权转让协议》的性质认定

被告乙某辩称，双方签订的是《债权转让协议》而非车辆买卖合同，如果是买卖合同原告应支付20多万元车款。原告明知车辆是质押物且无法过户，不应按买卖合同处理。

代理律师提出：虽然协议名称为《债权转让协议》，但实质内容是车辆买卖。协议约定原告支付价款、被告交付车辆，双方之间形成的是以车辆为标的物的买卖关系。法院经审理认定，因质权具有从属性，质权不得与债权分离而单独转让，双方不存在质权转让法律关系。原告明知涉案车辆并非耿**所有，双方未达成转移车辆所有权的合意，且客观上亦无法实现所有权的变动，故双方之间形成一种双务有偿合同关系，本质上属于买卖合同关系。

（二）合同目的无法实现的认定

被告交付的车辆存在权利瑕疵——车辆并非被告所有，且原所有权人行使所有权将车辆拖回。代理律师提出，被告交付的车辆存在权利瑕疵，原告无法实际占有使用该车辆，致使原告的合同目的无法实现，符合《民法典》第五百六十三条规定的法定解除权行使条件。

法院认定，被告将存在权利瑕疵的车辆交付给原告，涉案车辆因原所有权人收回，原告无法实际占有使用该车辆，致使原告无法实现合同目的，原告主张解除合同于法有据，予以支持。

（三）双方过错的认定与退款比例的确定

代理律师提出，被告明知车辆存在权利瑕疵仍出卖车辆，是导致合同目的无法实现的主要原因，应当承担主要责任。但法院同时认定，原告以明显低于市场价的不合理价格购买车辆，应当能够预见购买涉案车辆会带来风险，却放任、心存侥幸，亦存在过错。

法院综合考虑双方过错程度及原告使用车辆1个月的事实，酌定由被告按已付款项95%的比例向原告返还，即100700元。这一认定既体现了对原告权益的保护，也体现了对原告未尽合理注意义务的惩戒。

（四）质押车辆交易的法律风险

本案涉及质押车辆的流转交易，是近年来司法实践中的常见纠纷类型。质押车辆涉及原所有权人、质押权人、债权受让人等多方主体，权利关系复杂。原所有权人有权在清偿债务后取回车辆，而债权受让人仅享有债权和质权，无法取得车辆所有权。本案中，原告以明显低于市场价的价格购买质押车辆，本身就意味着较高的风险，法院在判决中也充分体现了对这一风险的认识。

法院判决

法院经审理认为：原、被告之间签订的《债权转让协议》虽名为债权转让，但因质权具有从属性不得单独转让，双方亦不存在质权转让法律关系。原告明知涉案车辆并非被告所有，双方未达成转移车辆所有权的合意，且客观上亦无法实现所有权的变动，故双方之间形成一种双务有偿合同关系。被告将存在权利瑕疵的车辆交付给原告，涉案车辆因原所有权人收回，原告无法实际占有使用该车辆，致使原告无法实现合同目的，原告主张解除合同，依法予以支持。

被告明知车辆有权利瑕疵仍出卖车辆，原告以明显低于市场价的不合理价格购买车辆，应当能够预见购买涉案车辆会带来风险，却放任、心存侥幸。双方在履行涉案合同时均有过错，综合考虑原告使用涉案车辆1个月的情况，酌定由被告按已付款项95%的比例向原告返还。

判决：解除原、被告签订的《债权转让协议》；被告返还原告购车款100700元。

代理律师陈孝东通过精准论证合同性质、权利瑕疵与合同目的无法实现的因果关系，成功促使法院判决解除合同并返还95%的购车款，为当事人挽回了绝大部分经济损失。

启示

（一）质押车辆交易风险极高

质押车辆涉及原所有权人、质权人、债权受让人等多方主体，权利关系复杂。原所有权人有权在清偿债务后取回车辆，而债权受让人仅享有债权和质权，无法取得车辆所有权。购买质押车辆意味着承担车辆被原所有权人取回的重大风险。本案中，原告仅使用车辆一个月即被原所有权人拖回，充分说明质押车辆交易的高风险性。

（二）“明显低于市场价”意味着高额风险自担

法院认定，原告以明显低于市场价的不合理价格购买车辆，应当能够预见购买涉案车辆会带来风险，却放任、心存侥幸，自身存在过错。这一认定提醒消费者：天上不会掉馅饼，明显低于市场价的车辆交易往往暗藏风险，买方应当尽到合理的注意义务，不能心存侥幸。

（三）合同名称不影响合同性质的认定

本案中，虽然双方签订的协议名称为《债权转让协议》，但法院根据协议内容和履行方式，认定其实质是买卖合同。这提醒律师和当事人：法院在认定合同性质时，注重审查合同的实际内容和履行情况，而非仅仅依据合同名称。在起草和审查合同时，应当确保合同名称与实质内容一致，避免因名称与内容不符引发争议。

（四）权利瑕疵是合同解除的法定事由

被告交付的车辆存在权利瑕疵——车辆并非被告所有，且原所有权人依法取回车辆，导致原告无法实际占有使用，合同目的无法实现。法院依据《民法典》第五百六十三条认定原告有权解除合同。这体现了法律对合同权利瑕疵的保护性规定，维护了交易安全和公平。

（五）双方均有过错时，过错程度影响退款比例

法院在确定退款比例时，综合考虑了双方的过错程度。被告明知车辆存在权利瑕疵仍出卖，是合同无法履行的主要原因；原告以不合理低价购买，未尽合理注意义务，亦有过错。法院酌定被告返还95%的购车款，既保护了原告的合法权益，也体现了对原告未尽注意义务的惩戒。

法条链接

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。