吴丁娟律师
律师观点分析
一、案情简介
委托方甲金属制品有限公司（下称 “甲公司”）自 2023 年起，为乙五金制造有限公司（下称 “乙公司”）提供产品加工喷涂服务，依约完成供货并交付。经双方对账确认，截至 2025 年 1 月，乙公司累计拖欠加工费（货款）金额巨大。
2025 年 4 月，甲公司与乙公司签订《分批付款协议书》，确认欠款总额并约定以设备折抵部分债务、剩余款项分期支付，同时明确未按期付款则协议作废，按原欠款金额追责。协议签订后，乙公司仅支付少量款项，剩余大额欠款长期拖欠，已构成根本违约。
经查，乙公司为有限责任公司，注册资本 50 万元，股东为丙、丁二人，认缴出资期限至 2045 年，工商档案无实缴出资记录；且乙公司法定代表人丙长期使用个人账户收付公司货款，与公司资金收支高度混同，公司已停止经营、无财产可供偿债，严重损害甲公司债权实现。
甲公司为追回欠款，委托吴丁娟律师团队代理本案诉讼。
二、办案难点与核心突破
1.公司空壳化，单纯起诉公司难以回款：乙公司无有效资产，仅诉公司将导致胜诉无法执行。
2.股东认缴期限未届满，存在 “期限利益” 抗辩：股东以出资未到期为由，拒绝承担责任。
3.人格混同认定举证难度高：需固定账户混用、资金混流的完整证据链。
4.欠款金额与违约金存在争议：双方对结算基数、利息标准存在分歧。
三、律师办案思路与关键策略
1.锁定基础债权，固定欠款事实以《分批付款协议书》、微信对账记录、送货单、付款凭证等构建完整证据链，确认欠款金额、违约事实及协议效力，主张违约后按原欠款金额计息。
2.主张出资加速到期，穿透有限责任依据《公司法》第 54 条，以乙公司不能清偿到期债务、已具备破产原因但不申请破产为由，请求股东认缴出资加速到期，在未出资范围内承担补充赔偿责任。
3.论证人格混同，强化追责依据提交法定代表人个人账户代付公司货款、资金收支混同等证据，主张股东滥用法人独立地位与有限责任，符合《公司法》第 23 条连带担责情形。
4.精准主张利息，依法优化计算标准以全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 为基础，主张合理资金占用利息，兼顾合法性与可支持性。
四、法院裁判结果
人民法院经审理，采纳吴丁娟律师代理意见，缺席判决如下：
1.乙公司于判决生效后十五日内向甲公司支付货款931300 元及利息（以实际欠款为基数，自起诉之日起按一年期 LPR 上浮 30% 计至清偿之日止）；
2.股东丙在27.5 万元认缴出资范围内、股东丁在22.5 万元认缴出资范围内，对乙公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；
3.案件受理费、财产保全费由乙公司及两股东共同承担。
五、案件亮点与典型意义
1.突破 “有限责任” 壁垒：在认缴制背景下，成功适用出资加速到期规则，避免股东以期限利益逃避债务。
2.夯实人格混同认定：以账户混用、资金混流证据，固定股东与公司财产混同事实，强化债权人保护。
3.全链条证据制胜：从对账、履约、违约到追责，形成闭环证据，被告缺席仍获全面支持。
4.执行保障最大化：将股东一并列为责任主体，显著提升回款可能性，实现 “判得准、可执行”。
六、律师提示
企业交易中，若遇欠款公司空壳化、股东认缴未实缴、账户混用等情形，债权人可通过诉讼主张：
·股东出资加速到期，在未出资范围内担责；
·股东人格混同 / 滥用权利，对公司债务承担连带 / 补充责任。
及时委托专业律师固定证据、设计诉讼方案，可有效穿透公司面纱，最大限度维护合法债权。