律师观点分析
上诉人（原审被告、反诉原告）：安徽某汽车贸易有限公司，住所地安徽省合肥市包河区。
法定代表人：张超，总经理。
委托诉讼代理人：伍某，安徽王良其律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李某，安徽王良其律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：张某，女，汉族，现住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：许沐之，安徽文得律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：章某，女，汉族，现住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：许沐之，安徽文得律师事务所律师。
上诉人安徽某汽车贸易有限公司（以下简称安徽某汽车贸易有限公司）因与被上诉人张某、章某买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2019）皖0111民初2919号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年6月23日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
安徽某汽车贸易有限公司的上诉请求：
1、撤销一审判决；
2、张某、章某继续履行章某与安徽某汽车贸易有限公司签订的《安徽某汽车贸易有限公司委托代理订购汽车合同》，并支付余款人民币719000元；
3、张某、章某承担违约责任，即支付违约金人民币401700元（购车款的30%）。
事实与理由：
本案的法律关系为委托代理合同关系，不是买卖合同关系。一审法院依据不可抗力解除合同，没有事实和法律依据。
张某、章某辩称:
本案事实上系买卖合同关系，一审判决认定无误。根据约定，本案合同对双方的义务，尤其是购买方的义务，以及产品价格、交付时间、交付地点均有明确约定，系典型的买卖合同关系。本案中章某与安徽某汽车贸易有限公司签订的《汽车委托代理订购合同》虽然形式上显示为汽车委托代理订购合同，但纵观整个合同内容来看，双方对涉案车辆的品牌、型号、颜色、台数、价格、交车地点、付款方式及期限、违约责任等均做了明确的约定，符合买卖合同的法律特征，应当认定为买卖合同法律关系。而委托代理合同，是指代理人依据被代理人的委托，以被代理人的名义实施的民事法律行为而签订的合同，纵观案涉合同内容，对购买人有诸多义务、违约责任的约定，并对出售人的权利、案涉车辆的具体信息等均有诸多限制，不符合委托代理的法定形式和内涵。而且，安徽某汽车贸易有限公司实际上也是卖车为业的汽车贸易公司。因此应当按照买卖合同来审理本案。
本案解除合同的理由系不可抗力，一审判决认定无误。本案中，张某的丈夫章某于2019年1月22日，在家中猝死，此前身体状况一直非常良好，也并没有其他的疾病，章某本人也并不存在追求死亡的主观故意。因此合同双方均无法预见、不能避免且不能克服的客观状况，属于不可抗力。而根据合同法94条第1款的规定，因不可抗力不能实现合同目的。可以依法解除合同，本案中死者章某已经死亡，且该车辆系章某自行购买自己驾驶用，本案张某平时并不开车，章某更是未成年人，也不可能驾驶车辆。因此本案中合同目的无法实现，系依法解除合同。
张某、章某补偿安徽某汽车贸易有限公司金额过高，按照百分之十五补偿对方金额超过二十万元，违反了公平原则，应予降低。本案张某、章某无任何过错。张某、章某于1月26日前往安徽某汽车贸易有限公司处明确告知解除合同。但安徽某汽车贸易有限公司在告知后，仍然置之不理，不予协商解决。案涉车辆现已卖出。根据本案的实际情况，结合诚实信用原则与公平原则，一审判决补偿安徽某汽车贸易有限公司金额明显过高。
2019年2月20日，张某、章某向一审法院提出诉讼，请求判令：
解除章某与安徽某汽车贸易有限公司签订的购车合同，并返还购车款60万元和定金款2万元，共计62万元整。
一审审理过程中，安徽某汽车贸易有限公司向一审法院提出反诉，请求判令：
1、张某、章某继续履行章某与安徽某汽车贸易有限公司签订的《安徽某汽车贸易有限公司委托代理订购汽车合同》，并支付车辆余款719000元；
2、张某、章某承担违约责任，即张某、章某支付违约金307970元（违约金以车款1339000元为基数，按照日千分之五计算，从2019年1月24日起暂计算至2019年3月11日，后顺延至车款付清之日止）。
一审法院认为：
综合双方当事人举证质证意见，本案的争议焦点有三。
一是本案的法律关系认定。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案双方当事人签订的《安徽某汽车贸易有限公司委托代理人订购汽车合同》虽然形式上显示为汽车委托代理订购合同，但纵观整个合同内容来看，双方对涉案车辆的品牌、型号、颜色、价格、交车地点、付款方式及期限、违约责任等均做了明确的约定，符合买卖合同的法律特征，应当认定为买卖合同法律关系，故对于安徽某汽车贸易有限公司辩解的本案法律关系为委托代理关系不予以采信。此外，尽管向章某出具发票的单位为厦门宾捷汽车有限公司，但这并不能否定本案法律关系为买卖合同的事实。
二是本诉原告主体是否适格。本案是买卖合同纠纷，张某、章某作为章某的妻子及女儿，是其法定第一顺位继承人，在原合同主体章某已经死亡的情况下，有权提起本案诉讼。安徽某汽车贸易有限公司辩称不能确定张某、章某是章某唯二的第一顺位继承人，一审法院认为不在本案的审查范围之内，且即便除张某、章某外，章某还有其他法定第一顺位继承人的话，他们也可以向张某、章某另行主张该部分权利，并不影响本案的处理。
三是案涉合同是否可以解除。依照合同约定，“甲方全款购买车辆到店后，甲方需在收到货知悉乙方电话、短信、微信通知或其他方式通知后三日内，携带相关证件到乙方处办理该车所有余款和提车手续。”安徽某汽车贸易有限公司虽于2019年1月28日发出书面通知，但此时章某已经死亡，对一个消亡的法律主体作出书面通知，不能视为一次有效的通知。且根据安徽某汽车贸易有限公司陈述，双方约定的提车时间为2019年1月23日，此时章某已身故，故双方均未发生迟延履行。由于章某之死并非其本人或张某、章某故意所为，因此不能预见，也无法避免，其死亡是合同双方无法预见、不能避免且不能克服的客观状况，属于不可抗力。且车辆属于个人的消费物品，如果强制性继续履行订购合同无法实现当事人订立该合同时的合同目的，且张某、章某也在2019年2月12日向安徽某汽车贸易有限公司发函告知此情况，根据本案的实际情况，结合诚实信用原则与公平原则，对于张某、章某请求解除章某与安徽某汽车贸易有限公司签订的订购合同的请求，有事实及法律依据，予以支持。
根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终一审判决：
1、安徽某汽车贸易有限公司于判决生效之日起十五日内返还张某、章某购车款419150元；
2、驳回张某、章某的其他诉讼请求；
3、驳回安徽某汽车贸易有限公司对张某、章某的全部反诉请求。一审本诉案件受理费10000元，由张某、章某负担3500元，安徽某汽车贸易有限公司负担6500元；一审反诉案件受理费14044元，由安徽某汽车贸易有限公司负担。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审法院认为：
本案《安徽某汽车贸易有限公司委托代理人订购汽车合同》约定的内容是章某向安徽某汽车贸易有限公司购买车辆，并对车辆的型号、价款、货款支付时间、车辆如何交付及验收等进行了详细约定，且安徽某汽车贸易有限公司认可案涉车辆现在已被其另行出售，可以认定安徽某汽车贸易有限公司能够自行处理案涉车辆，因此张某、章某在一审中以买卖合同起诉安徽某汽车贸易有限公司的情况下，一审根据原告诉请及本案事实，确定本案为买卖合同纠纷，有事实和法律依据。
本案合同约定的购车人章某，在约定的车辆提车时间前，意外死亡，因此在安徽某汽车贸易有限公司未能提供证据证明章某的死亡时间可以预见的情况下，一审认定章某死亡是合同双方无法预见、不能避免且不能克服的客观状况，属于不可抗力，且案涉车辆现在已被安徽某汽车贸易有限公司另行出售，故一审判决解除本案合同，有事实和法律依据。
二审判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14886元，由安徽某汽车贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
