XX公司诉XX公司、XX承揽合同纠纷案

律师观点分析

案件简介

原告XX公司与被告XX公司、XX因承揽合同发生纠纷。原告请求法院判令二被告支付拖欠的承揽费及增项费用共计约32.7万元，以及违约金1.2万余元。被告方对增项费用及违约金不予认可。

律师办案方法

作为被告方（XX公司、XX）的共同委托诉讼代理人，律师采取了以下辩护策略：

否认增项合意：

指出双方仅有两份书面合同，从未就原告主张的9.7万余元增项达成一致。

引用微信聊天记录，证明被告方工作人员曾对增项价格提出异议，并要求“对对再说”，表明双方未形成合意。

强调增项未经被告内部审批，也无书面协议，不符合合同变更的法定要求。

反驳违约金主张：

指出书面合同中并未约定逾期付款违约金条款，原告主张违约金缺乏合同依据。

提出原告自身存在履行瑕疵，且双方对款项存在争议，付款条件未完全成就。

利用公司财产独立性抗辩：

作为一人公司股东，被告XX提交了公司审计报告，试图证明公司财产独立于个人财产，以避免承担连带责任。

案件难点

事实认定困难：增项部分没有书面合同，主要依赖微信聊天记录等电子证据来还原事实，对证据的组织和解读要求高。

一人公司股东责任：根据《公司法》，一人公司的股东需要自证公司财产独立，否则需对公司债务承担连带责任，举证责任较重。

案件结果

法院部分采纳了律师的辩护意见，判决结果如下：

成功驳回违约金：法院未支持原告关于增项部分的利息主张，并对合同内款项的利息起算点进行了调整，为客户避免了约1.2万余元的违约金损失。

大幅核减增项费用：法院虽然认定存在增项事实，但因双方未就价格达成合意，最终将原告主张的97,798.5元增项款酌定为50,000元，为客户核减了47,798.5元的债务。

股东承担连带责任：法院认为被告提交的审计报告不足以证明公司财产独立，判决股东XX对公司债务承担连带责任。

最终判决：被告XX公司需支付原告承揽费共计279,600元及相应利息。

价值结构

为客户挽回直接经济损失：通过有力的抗辩，成功将原告的诉讼请求金额从约34万元降低至约28万元，合计为客户争取了约6万元的直接利益（核减增项款47,798.5元 + 驳回违约金12,780.82元）。

展现专业诉讼技巧：在事实不利的情况下（确实存在增项施工），通过紧扣“合同合意”这一法律要点，最大限度地维护了委托人的利益。

提示公司治理风险：本案也揭示了“一人公司”股东在财务混同方面的巨大法律风险，即使提交了审计报告，若内容不充分，仍可能无法免除连带责任。