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公司解散诉讼的条件是什么?

发布者:张峰律师|时间:2019年08月04日|分类:律师随笔 |135人看过


公司解散诉讼的条件是什么?

 

        法院观点:判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的 运行现状进行综合分析 。公司经营管理 发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存在严 重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

        案例:林某戴某系某商贸公司股东,各占50%的股份,戴某任执行董事,系公司法定代表人,林某为总经理,兼任监事。公司章程规定:股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过,但对公司增加、减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章 程作出决议 时,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会由股东按出资比例行使表决权。

        公司成立后一开始运作良好,但到了2006年左右,双方矛盾显现。5月份,林某提议召开股东会,戴某不同意。于是林某接连委托律师向戴某发出律师函,称股东权益受损,林某作为享有二分之一表决权的股东,已按公司章程规定的程序表决并通过了解散公司的决议,要求戴某交出公司财务账簿等资料,并对公司进行清算。戴某回函称,林某作为只占50%股份的股东,作出的股东决议没有法律依据,戴某不同意解散公司。双方僵持不下,一直到2009年,该公司未招开过一次股东会。

        2009年,林某将公司诉至苏州市中级人民法院,称公司的经营管理发生严重困难,陷入公司僵局且无法通过其他方法解决,其作为股东权益受到严重损害,故请求解散公司。被告公司及第三人戴某称:公司运行良好,不符合公司解散的条件,二股东之间的矛盾还有其他途径可以解决,不应通过司法程序强制解散公司。

        法院经审理认为,公司运营良好,一直处于盈利状态,遂做出一审判决,驳回林某诉讼请求,一审宣判后,林某提起上诉。

        二审法院认为,首先:该商贸公司的经营管理已发生严重困难。判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的 运行现状进行综合分析 。公司经营管理 发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存在严 重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。该公司只有林、戴两名股东,各占50%股份,公司章程规定,股东会的决议须经二分之一以上表决权的股东通过。且二当事人也均表示“二分之一以上”不包括本数。因此,只要二人有分歧,就无法形成有效的股东会决议。显然会影响公司运营。且事实上该公司已连续三年未召开过股东会,无法形成有效的股东会决议,无法通过股东会决议的形式管理公司,股东会机制已失灵。戴某作为法定代表人,无法贯彻股东会决议。林某作为监事,也不能正常行使监事权,公司内部机制已无法正常运行,即便该公司没有处于亏损状态,也不能改变该公司的经营管理已 发生严重困难的事实。

        其次:由于该公司内部运营机制早已失灵,林某的股东权、监事权长期处于无法 行使的状态,其投资公司的目的无法实现,利益受到重大损失,且公司僵局通过其他途径长期无法解决。《公司法解释二》第五条明确规定了当事人不能协商 一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。本案中,林某在提起诉讼之前,已通过其他途径试图化解双方之间的矛盾,但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑,积极进行调解,但均未能成功。

        综上所述,该公司已符合公司法及《公司法解释二》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。二审法院从充分保护股东利益、合理规范公司治理结构,促进市场经济健康有序发展的角度出发,撤销一审判决,依法改判解散公司。

        ——节选自最高人民法院指导案例第8号 林某诉常熟市kl实业有限公司、戴某公司解散纠纷案。

 


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