律师观点分析

原告尤X伟与被告陈Ｘ亮合伙协议纠纷

一、案情简要

陈某自他人处承租房屋并办理营业执照经营汽车美容店。其后，陈某将上述房屋中的150平方米交给尤某及陆立伟使用，双方签订了“合作协议书”一份，约定：陈某将南京市中山东路319号内150平方米房屋（含室外场地）交给尤某和陆立伟用于洗车经营，期限自2013年1月20日至2015年10月31日，“房屋使用管理费”每年76000元，每三个月付款一次，须提前20天；合作期内水电费由陈某承担；尤某及陆立伟须为维景酒店免费洗车，尤某顾客车辆每次出入维景酒店大院免二小时停车费；尤某及陆立伟应办理合法的经营手续，自负盈亏。该协议签订后尤某及陆立伟使用该房屋，添置了设施、设备，以南京市玄武区车之轩汽车美容店的名义在此经营。其后，该房屋被原房主收回，尤某以其与陈某之间存在合伙协议为由起诉至人民法院，请求判决陈某退还押金并赔偿经营损失共计26万余元。陈某委托本律师代为应诉。

二、裁判结果

陈某于判决生效之日起十日内返还尤某押金5000元、赔偿损失6746元，合计11746元。

三、律师分析

本案中，本律师代理被告方，目的即在于最大化地驳回对方诉请。从最终法院判决来看，原告主张26万余元，仅支持1万余元，前后悬殊巨大，律师代理工作可谓成功。而其中关键点在于：1、双方法律关系的界定：原告主张双方是合伙关系，其依据仅仅是双方签订的文书名称为“合作协议书”。但实质上，经本律师仔细审核证据材料发现，双方实际属于房屋租赁关系，以此切入后，主张合同无效，直接驳回了原告的请求权基础；2、对原告所提交的证据的质证：本律师工作过程中发现原告提交的证据中大量存在自行制作未经认证的所谓的经营损失证据，经对此证据提出有效的质证意见后，法院对原告的诉请未予采纳。

四、律师提示

1、从事经济活动过程中，当事人应当尽可能将双方法律关系明确化，如对双方法律关系不能有效把握，建议委托律师起草或修改协议，将权利义务关系确定清楚；2、在房屋租赁过程中，一定要对房屋的产权情况、是否存在转租、是否违建等进行充分的尽职调查，方能避免风险；3、在经营过程中，要注意完善账目资料，依法纳税，既保证经营活动的合法性，同时也为发生纠纷时对己方的损失举证提供了便利。