最近,某“城中村”对集体经济组织进行了股份制改造。少数原集体经济组织成员对将集体资产经评估量化转为股权时，把部分股权设为职务股分配给股份公司的经营管理层成员的做法有不同意见,认为可以让他们多得一些收入，但不应当设立职务股归于个人，形成“一朝为官，终生受益”的不公平现象。

　　笔者认为，对集体经济组织改制后是否设立职务股及如何设立职务股，领导机关和有关部门应当给予高度关注，并积极地进行研究、指导和制定正确的政策，以保证集体经济组织改制工作沿着正确的方向前进。

现将笔者的粗浅看法归纳如下：

　　（下文所称职务股是指将集体资产转为股权时划出的部分股权，不包括按照不同岗位分别要求个人认购的股权）

　　一、在改制时设立职务股确有必要

　　企业经营管理层的成员最清楚企业的潜力和市场，掌握着企业的命运。应当鼓励和创造条件由他们在股份公司中多持股、持大股、甚至控股，使之具有及时决策的条件和能力，以有利于把握企业的现实生存和战略发展的方向，这已是不争的共识。

　　但是，集体经济组织经营管理层成员个人的财产能力毕竟有限。在进行股份制改造时，如果不设立职务股，仅靠掏个人腰包认购股权，很难使他们达到多持股、持大股、以至控股的目标。如果因此使这些有经验、有能力、有抱负的企业精英不能掌控企业的命运，则是很可惜很遗憾的事情。

　　为避免这种情况的发生，最方便、最简捷的办法就是在改制中将集体资产转为股权时，划出相当一部分设为职务股分配给经营管理层成员。在表面看来，他们享受职务股是占取了集体利益，但是让他们具有掌控企业命运的能力，保障股份制企业的发展，实质上是保护了集体利益。

　　同时，为经营管理层成员设立职务股也有利于激发他们经营管理企业的积极性和创造性，最终还是对企业的发展有利。

　　二、设立职务股应当有恰当的比例

　　在改制时从总资产中划出多大比例设为职务股，应视具体情况而定，但比例不可过高。比例过高，则有乘机攫取集体利益之嫌，且不易被原集体经济组织大多数成员所接受。

　　三、享受职务股应当有个人配股

　　经营管理层成员从集体资产中得到的职务股，毕竟是从集体经济的“大堆里扒来”的利益，得之可喜，失之不一定可惜。为强化其风险和责任意识，应当要求他们按照职务股的一定比例配股。所谓配股，即规定经营管理层成员在享受职务股的同时，必须由个人出资再认购一部分个人股权。这样，既避免了巧取职务股之嫌，又增强了经营管理层成员的风险意识和责任心，建立了“连股、连权、连利、连心”的激励机制。并且有利于经营管理层成员多持股、持大股、以至控股目标的实现。

　　四、职务股应当随着职务走，持股人不享有所有权

　　职务股应当只享有表决权和收益权，不享有所有权，不得转让和继承。当职务变动时，应当自动传递给继任该项职务者。这种在职享受、离职取消的激励机制，既体现了公平又保持了职务股的吸引力。也符合职务股的本来定义。更重要的是，它完全符合《公司法》第八十一条关于“国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人”规定的精神。集体经济作为公有制经济，应当以此规定为准则。

　　五、要做好思想工作和制定正确的政策

　　在股份制企业中打破“均股制”已是理论界的共识，也是实践中的必然。但从共有的集体资产中拿出一部分作为职务股权分配给少数人使用，毕竟是直接割取人人有份的集体利益的行为。能在原集体经济组织绝大多数成员中形成统一的意见，需要做许多的工作。

　　按道理说，有多大的利益就有多大的风险。但在很多人那里往往只看到享受了职务股的经营管理层成员会一夜变富，而看不到他们承受的巨大风险。所以，不伤害原经济组织成员的感情，作好他们的思想工作是设立职务股的重要前提，而制定正确的政策则是设立职务股的保障。

　　首先是，要说明设立职务股的成破利害。重点要说明白的是，原来或新当选的经营管理层成员，往往都很熟悉本企业和市场的状况，具有相当丰富的管理经验。他们的意志和行为的连续性有利于企业的生存和发展。倘若因其持股能力不足造成决策不能或决策延误，而使企业失去发展和壮大的机会，受到损失的还是全体股东和整个企业。同时，对享受职务股所获得的收益，也应当看作是对他们所作贡献的酬报。

　　二是设为职务股的股本占原集体经济总资产的比例不宜过高。笔者认为，以占总资产的10%-20%为宜。最高不宜超过25%。

　　三是明文规定，职务股应当随着职务走，持股人不享有所有权。让大家心中有底。

　　四是享受职务股的人员范围不可过大，限定在董事会和监事会“两会”成员的范围之内为宜。

　　五是享受职务股要按一定比例配购个人股,按董事长、常务董事、董事、监事等职务的不同，由高到低按比例配购，最高为1：1，最低为1：0.3。不配购个人股者，不得享受职务股。将享受职务股的权利和配购个人股的义务紧密地联系在一起。

　　六是个人配购股在享受职务股期间不得转让，以保证激励机制的连续性和稳定性。

（作者单位：山东名昊律师事务所） 

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