如何防范法定代表人、员工越权以公司名义签约的风险

公司法人是法律拟制的主体，可以以自己的名义与他人签订合同，享有权利，承担义务。但是，并非所有以公司名义签订的合同，都对公司有效，也不是所有的合同，公司都必须履行。有时，公司的法定代表人、负责人、员工可能会因为越权代表或者代理，而给公司造成不必要的风险和损失。本文将从法律的角度，分析这一问题，并给出一些防范风险的建议。

根据《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款规定，法定代表人、负责人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担。公司员工基于公司授权对外履职行为，其法律后果亦由公司承担。

法定代表人、负责人的代表权限及工作人员的代理权限，主要来源于法律法规的规定、公司章程的规定、公司授权的规定以及通常情形（指根据社会通用的习惯和经验，法定代表人、负责人、工作人员在以公司名义对外签订合同时，可以处理的事项）。

最高人民法院最新发布的《关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十条、第二十一条、第二十二条，也对法定代表人、负责人、工作人员以公司名义与相对人签订合同的法律效力作出了明确的规定。简单来说，法定代表人、负责人及其工作人员在其权限范围内以公司名义对外签署合同，该合同对公司发生效力，无论是否加盖公章或者加盖伪造的公章；如果超越权限范围，即使合同有加盖公章，也对公司不发生效力，除非相对人尽到了合理审查义务，是善意的，那么就构成表见代理，公司应履行该合同。

如果法定代表人、负责人或公司工作人员以公司名义对外签订的合同，不符合法律法规和公司章程的规定，或者超出了他们的代表或者代理权限，那么，可能会给公司带来以下几种风险：

1、违约责任风险。如果法定代表人、负责人或公司工作人员在其权限范围内以公司名义对外签订的合同，或者虽然超越权限，但是构成表见代理的，那么，该合同对公司有效，公司就必须履行合同义务，否则就要承担违约责任。

2、赔偿责任风险。如果法定代表人、负责人或公司工作人员超越权限以公司名义对外签订的合同，而相对人未尽到合理审查义务，那公司可以不用履行该合同义务，也不用承担违约责任。但是，如公司有过错，导致相对人在订立合同时产生了错误的意思表示，致使合同无效或者被撤销，公司则应当根据过错比例赔偿相对人损失。

当然，若法定代表人、负责人或公司工作人员超越权限以公司名义对外签订的合同，导致公司承担了违约责任或者赔偿责任，公司可向故意或者有重大过失的工作人员追偿。

为了防范法定代表人、负责人或公司工作人员以公司名义对外签订合同的风险，以下几点建议可供参考：

1、明确法定代表人、负责人的职权范围。

公司章程中应明确法定代表人、负责人的职权范围，如有需要可对外进行公示。这样，可以让相对人了解法定代表人、负责人的代表权限，避免因为误解而导致的纠纷。同时，也可以约束法定代表人、负责人的行为，防止他们滥用或者越权使用代表权，损害公司的利益。一般来说，公司章程中的法定代表人、负责人的职权范围，应当根据公司的实际情况和经营需要，合理确定和划分，既要保证公司的正常运营和发展，又要防止法定代表人、负责人的权力过大或过小，导致公司的效率低下或风险增加。

2、加强对印章的管理和使用。

公司应当加强对印章的管理和使用，防止印章的滥用、伪造、盗用等情况，从而防范越权订立合同的风险。具体而言，公司可以从以下几个方面进行印章管理：

（1）制作方面，公司应当按照公安机关的规定，向指定的印章制作单位，申请制作公章、财务章等印章，并按照规定的材质、形状、大小、字体等要求，制作印章。

（2）保管方面，公司应当建立健全印章的保管制度，对印章的保管人员、地点、方式等进行明确和规范，防止印章的丢失、损毁、盗用等情况。

（3）使用方面，公司应当明确印章的使用范围和权限，对不同类型的印章设定不同的使用条件和审批程序，对印章的使用进行严格的监督和控制，防止印章的滥用、越权使用等，确保印章的使用符合法律法规和公司章程的规定。

（4）变更方面，公司应当根据法律法规和公司章程的规定，及时办理印章的变更、注销等手续，向公安机关报告印章的变更、注销情况，对变更、注销后的印章进行妥善的处理，防止印章的再次使用或者误用。

（5）教育方面，公司应当加强对法定代表人、负责人、工作人员等相关人员的印章管理的培训和教育，提高他们对印章的重要性和法律意义的认识，增强他们对印章的管理和使用的责任感和规范意识，防止他们因为对印章的管理和使用不当而给公司带来风险。

3、明确员工的授权范围和期限。

公司如需授权员工对外以公司名义履行职务行为的，应明确委托事项，不出具空白授权委托书，并明确相应的授权期限；在员工离职时，应收回对其的授权，并在公司官网公告，通知各合作商该员工不再代表公司。这样，可以避免员工滥用或者超越授权，以公司名义对外签订不利于公司的合同，也可以避免员工离职后仍然以公司名义对外签订合同，给公司造成损失或者纠纷。

4、内部约定越权签约的赔偿责任标准。

公司可与法定代表人、负责人或者授权的员工内部约定因其越权签订合同给公司造成损失的赔偿责任标准，一方面可以起到警示作用，另一方面如需追偿时亦有标准可供执行。

公司法定代表人、负责人、员工以公司名义对外签订的合同，对公司是否发生法律效力，取决于他们是否在其权限范围内，以及相对人是否尽到合理审查义务，是否是善意的。公司应当根据法律法规和公司章程的规定，明确法定代表人、负责人、员工的代表或者代理权限，加强对印章的管理和使用，规范对外签订合同的程序和条件，防止因为越权代表或者代理行为而给公司带来不必要的风险。