律师观点分析

本案核心信息：

案由：股权收购合同纠纷（商事仲裁）

案号：东劳人仲院沙田庭案字[2026]XXX号

仲裁机构：东莞市劳动人事争议仲裁院沙田仲裁庭

承办律师：广东仁礼律师事务所 胡雄兵&张柳青

案件结果：广州仲裁委出具调解书，双方达成 2800 万元分期清偿方案，设置违约恢复原金额执行条款，仲裁费、保全费由被申请人承担

①案件基本信息/背景

申请人与被申请人于2017年12月签订《关于收购某网络科技有限公司100%股权的合作协议》。后因合同款项支付问题产生争议，申请人于2025年3月向广州仲裁委员会申请仲裁。

申请人明确后的仲裁请求为：裁决被申请人支付合同款项本金两千五百余万元及利息（按年利率10%计算）；支付维权产生的律师费四十万元；承担仲裁费、保全费、诉讼保函费等。

仲裁庭根据《仲裁法》第五十一条的规定，对双方当事人进行调解。双方于2025年12月签署《调解笔录》，请求仲裁庭根据调解方案制作调解书。调解方案主要内容为：申请人同意被申请人支付2800万元以了结本案；款项分期支付，首期500万元，此后每月支付不低于180万元，剩余款项于2026年12月28日前付清；若被申请人任一期逾期或未足额支付，申请人可按原申请金额三千余万元扣除已实际支付金额后的剩余部分，向法院申请强制执行；仲裁费、保全费由被申请人承担；调解协议生效后，双方此前签订的两项协议均告作废，权利义务以调解协议为准；申请人收到首期款项后，申请解除对被申请人财产的保全措施。

②争议焦点

争议焦点一： 股权收购款两千五百余万元及利息，调解金额为何确定为2800万元？

争议焦点二： 分期付款方案如何设计，才能保障申请人的债权？

争议焦点三： “违约恢复原金额执行”条款的法律效果如何？

③办案过程及亮点

（一）金额核算——以“适当让步”换取调解基础

申请人主张的合同款项本金及利息合计三千余万元。代理律师在调解中综合评估了被申请人的履行能力、仲裁周期、执行风险等因素，建议申请人接受“2800万元一次性确认、分期支付”的方案。申请人放弃部分利息及差额，换取被申请人明确的分期还款承诺和违约保障条款。这一让步既体现了调解的诚意，也为后续回款奠定了基础。

（二）分期设计——首期+月度+尾款，兼顾履行能力与回款节奏

代理律师在调解协议中设计了分期付款方案：首期500万元，此后每月支付不低于180万元，剩余款项于2026年12月28日前付清。这一设计既考虑了被申请人的现金流状况和实际履行能力，也确保了申请人能够持续、稳定地收到款项。同时，协议明确了各期付款时间节点，便于双方执行和监督。

（三）违约保障——恢复原金额执行，大幅提高违约成本

代理律师在调解协议中设置了关键的违约保障条款：若被申请人任一期逾期或未足额支付，申请人可按原申请金额三千余万元扣除已实际支付金额后的剩余部分，向法院申请强制执行。这一设计使被申请人违约的成本远高于履约成本：若正常履约，仅需支付2800万元；若违约，将面临按原申请金额三千余万元执行的后果。该条款有效督促被申请人按时履行。

（四）保全衔接——首期款到账后解除保全

调解协议约定：申请人收到首期500万元后，于次日起5个工作日内向人民法院申请解除对被申请人财产的保全措施。这一安排既保障了申请人在调解初期的回款安全，也为被申请人后续履行提供了便利，体现了双方的利益平衡。

④案件难点与突破

难点一：调解金额低于仲裁请求金额，申请人是否“吃亏”？

查明事实： 申请人主张合同款项本金及利息合计三千余万元；调解确认为2800万元。

突破思路： 代理律师综合评估后认为，调解金额虽略低于仲裁请求金额，但换取了被申请人明确的分期还款承诺、违约保障条款及快速结案。相比仲裁裁决后可能面临的执行难等风险，调解方案更有利于实际回款。申请人对部分利息及差额的让步，属于“以让步换确定性”的务实选择。

难点二：分期付款周期较长，如何防止被申请人中途违约？

查明事实： 分期付款从2025年12月至2026年12月，周期约一年。

突破思路： 代理律师设置了“任一期违约即恢复原金额执行”的条款：若被申请人任一期逾期或未足额支付，申请人可按原申请金额三千余万元扣除已付款项申请强制执行。这意味着被申请人一旦违约，将面临比调解金额更高的执行标的，违约成本远高于履约成本，有效督促其按时履行。

难点三：调解协议生效后，双方此前的协议如何处理？

查明事实： 双方此前签订《关于收购某网络科技有限公司100%股权的合作协议》《委托代持股权协议》等协议。

突破思路： 调解协议明确约定：调解协议生效后，双方此前签订的两项协议以及与此相关的协议、合同等均告作废，双方之间因上述协议产生的权利义务关系以本调解协议为准；双方之间存在的其他投资事宜，后续由双方另行解决。这一条款实现了“一揽子了结”与“其他事宜另行解决”的平衡，避免了后续重复争议。

⑤案件判决结果

广州仲裁委员会调解结案：

一、 申请人同意被申请人支付2800万元以了结本案；

二、 款项分期支付：首期500万元，于2025年12月31日前付清；2026年1月至11月期间，每月28日前支付不低于180万元；剩余全部款项于2026年12月28日前付清；

三、 若被申请人任一期逾期或未足额支付，申请人可按原申请金额三千余万元扣除已实际支付金额后的剩余部分，向法院申请强制执行；

四、 仲裁费、保全费由被申请人承担，于2026年1月28日前向申请人支付；

五、 调解协议生效后，双方此前签订的两项协议均告作废，权利义务以调解协议为准；其他投资事宜另行解决；

六、 申请人收到首期500万元后，于次日起5个工作日内向人民法院申请解除对被申请人财产的保全措施；

七、 本调解书自双方签收之日起发生法律效力。

调解要旨：

大额商事纠纷中，债权人可通过适当让步换取债务人明确的分期还款承诺及违约保障，实现“以让步换确定性”；

分期付款方案应结合债务人的履行能力设计，明确首期、月度及尾款的支付时间节点；

“违约恢复原金额执行”条款可大幅提高债务人的违约成本，有效督促其按时履行；

调解协议可约定保全措施的解除条件，在保障债权人回款安全的同时，为债务人履行提供便利；

调解协议明确“此前协议作废、权利义务以调解协议为准”的，可实现一揽子了结，避免后续重复争议。

⑥常见问题

Q1：商事仲裁调解里，约定 “一旦违约就恢复原来更高金额执行” 有效吗？

A：在仲裁调解书内由双方自愿签署确认，属于合法有效的违约责任安排，能够显著提高违约成本，是大额债权调解常用的风控手段。

Q2：调解时主动减少债权金额，有什么好处？

A：换取对方同意分期、主动履行、接受严苛违约条款，避开漫长仲裁审理、后续强制执行、财产查控难等风险，优先保障回款的确定性。

Q3：调解结案，原来的股权收购协议还有效力吗？

A：可以在调解条款中明确原协议作废，双方权利义务以调解书为准，实现本次纠纷一次性了结；和本案无关的其他合作、投资事项可单独保留另行协商。

Q4：财产保全什么时候解除更稳妥？

A：优先约定**首期款项到账之后再解除保全**，避免对方拿到解封后不再付款，是债权人调解谈判很关键的筹码。