律师观点分析

①案件基本信息/背景

"编者按：一家自动化设备公司承接了200台烟花贴纸设备的订单，约定先试制1台样机、验收合格后再批量生产。因定作人提供的胶水不适用、消极配合验收，样机迟迟未能达标。定作人起诉要求双倍返还定金80万元，并要求三名保证人承担连带责任。一、二审均判决设备公司败诉、保证人连带赔偿。再审阶段，律师发现定作人在短期内向多家企业订购相同设备、缺乏履约能力、无明确销售渠道，最终法院认定其涉嫌合同诈骗，裁定撤销原判、驳回起诉，三名保证人免于承担80万元连带责任。

2024年3月，定作人与某自动化设备公司签订《购销合同》，约定定作人向设备公司订购烟花自动贴纸机器，货款总计两百万元，由定作人先行支付四十万元“定金”试制样机1台，验收后再生产剩余设备；三名保证人承担连带保证责任。

合同订立后，定作人虽表面按约提供试机物料，但其提供的“胶水”实际不适用于工业自动化生产。设备公司多次催告补充，定作人始终无法提供合格胶水；研发中途又更换贴纸尺寸、后期物料损耗后未及时补充，致使设备公司被迫自行寻找胶水、更改机器设计、重新定制零件，研发进度大幅延迟。直至合同约定交货日期前数日，设备公司才成功试制出第1台样机，并经定作人现场验收基本通过。次日，设备公司通过微信向定作人确认验收、催要尾款，定作人却直接失联。在合同约定交货期限当日，定作人才再次出现，提出不合理的验收要求，次日即以设备不符合约定、未按期交付剩余设备为由解除合同，并在短短两日内准备好起诉材料，诉请设备公司双倍返还定金八十万元及赔偿维权支出，并要求三名保证人承担连带保证责任。

案件历经一审、二审，法院均判决设备公司向定作人双倍返还定金八十万元，三名保证人承担连带责任。"

②争议焦点

争议焦点一： 设备公司未能按期交付设备，是否构成违约？定作人提供的胶水不合格、消极配合验收，能否成为设备公司的免责事由？

争议焦点二： 定作人在短期内向多家企业订购相同设备、缺乏履约能力、无明确销售渠道，其行为是否涉嫌合同诈骗？

争议焦点三： 三名保证人是否应对设备公司的债务承担连带责任？

③办案过程及亮点

（一）发现反常——从时间线中捕捉定作人的“恶意”

代理律师在承办再审案件时，注意到定作人在合同履行过程中的种种反常：不履行定作人的协助义务以拖延研发进度；失联与恢复联系的时机过于巧合；通知解除后完全不接受任何协商；合同解除至提起诉讼仅有两日之差。这些反常细节，为后续论证定作人“恶意诉讼”提供了重要线索。

（二）类案检索——发现定作人的“惯用套路”

代理律师经检索，发现数例与定作人身份信息高度吻合的类案：定作人在2023年即已多次向东莞市内其他公司订购烟花生产设备，并提起诉讼要求解除合同并双倍返还定金。这一发现揭示了定作人的行为模式——以订购设备为名，通过消极履行、恶意制造违约的方式，再提起诉讼索赔双倍定金，意图非法占有承揽企业的财产。

（三）逐层论证——从证据认定、解除权行使、合同违约、保证责任多角度分析

代理律师制定了层层递进的诉讼策略：从证据认定角度，指出定作人提供的胶水不合格、消极配合验收等事实；从解除权行使角度，指出定作人解除合同的时机和方式异常，具有恶意；从合同违约角度，指出设备公司未能按期交付系定作人原因所致，不构成违约；从保证责任角度，指出保证责任的范围不应包括定作人恶意诉讼所主张的赔偿。同时，代理律师当庭提出要求法院通过内部系统核实定作人的涉诉情况，最大程度保障案件能够启动再审、能够再审改判。

（四）再审突破——法院认定涉嫌合同诈骗，裁定驳回起诉

再审法院经审理查明：定作人在缺乏足够履约能力和明确销售渠道的情况下，于2024年3月28日至4月5日期间，以按总价20%支付全部定金、先试制一台、待验收合格后再批量生产剩余设备及支付余款等为合同条件，陆续与四家企业订立承揽合同，加工生产相同的设备，价款合计达一千一百万元。合同履行过程中，因定作人提供的胶水有瑕疵、消极配合验收等原因造成承揽企业无法按期交付后，定作人再通过提起民事诉讼方式，恶意向承揽企业索赔，要求双倍返还定金及赔偿损失，意图非法占有承揽企业的财产，数额特别巨大，已涉嫌合同诈骗犯罪。法院据此裁定撤销一、二审判决，驳回起诉及反诉，将犯罪材料移送公安机关查处。

④案件难点与突破

难点一：一、二审均认定设备公司违约，再审如何推翻？

?查明事实： 一、二审法院均认定设备公司未能按期交付合格设备，构成违约，判令双倍返还定金。

?突破思路： 代理律师从两个层面展开论证：第一，设备公司未能按期交付，系定作人提供的胶水不合格、消极配合验收所致，设备公司已尽到催告义务，有权要求顺延履行期限；第二，定作人的行为模式表明其并非真正想履行合同，而是通过恶意制造违约、提起诉讼索赔的方式非法占有承揽企业财产。再审法院采纳了第二层面的论证，认定定作人涉嫌合同诈骗，裁定驳回起诉。

难点二：如何证明定作人“恶意诉讼”？

?查明事实： 定作人在短期内向四家企业订购相同设备，价款合计一千一百万元；其注册的公司及个体户并无实际生产经营场所，亦无聘请任何人员；其承认并无全额支付设备款的资金实力，且无明确、具体的销售对象或渠道。

?突破思路： 代理律师通过类案检索，发现定作人在2023年即已多次以相同模式向其他企业订购设备并提起诉讼；同时，向法院提交了定作人的涉诉情况，申请法院核实其生产经营情况。再审法院经检索和核实，认定定作人“在缺乏足够的履约能力和明确的销售渠道的情况下”与多家企业订立合同，以消极履行的方式造成承揽企业无法按期交付后，再通过恶意诉讼索赔，意图非法占有承揽企业财产，涉嫌合同诈骗。

难点三：三名保证人是否应承担80万元连带责任？

?查明事实： 三名保证人在合同中签字，承诺对设备公司的全部债务承担连带保证责任。一、二审判决保证人对80万元债务承担连带责任。

?突破思路： 代理律师从两个层面为 garant 人争取免责：第一，定作人涉嫌合同诈骗，本案不属于经济纠纷，法院应裁定驳回起诉，保证责任自然无从产生；第二，即使认定设备公司违约，保证责任的范围也不应包括定作人恶意诉讼所主张的赔偿。再审法院采纳了第一层面的论证，裁定驳回起诉，三名保证人免于承担80万元连带责任。

⑤案件判决结果

广东省东莞市中级人民法院再审裁定：

一、 撤销一审、二审民事判决；

二、 驳回定作人的起诉；

三、 驳回设备公司的反诉；

四、 一审本诉案件受理费、保全费合计两万七千余元，退还定作人；一审反诉案件受理费、保全费合计八千余元，退还设备公司；二审案件受理费一万七千余元，退还设备公司；

五、 本裁定为终审裁定。

裁定要旨：

定作人在缺乏足够履约能力和明确销售渠道的情况下，与多家承揽企业订立承揽合同，以消极履行的方式造成承揽企业无法按期交付后，再通过恶意诉讼索赔，意图非法占有承揽企业财产，涉嫌合同诈骗犯罪；

人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关；

合同诈骗嫌疑成立后，原一、二审判决应予撤销，保证责任无从产生。