上海九泽律师事务所
律师观点分析
【案情简介】
原告承揽人为被告定作泵车油缸，双方签订零部件采购承揽合同，被告通过订单下达生产需求，订单备注送货前需要与采购人员确认交货时间。承揽人按照订单完成生产后，被告长期未通知送货，大量定作油缸积压在承揽人仓库。一审法院支持大部分货款诉求；二审阶段法院组织现场实地勘查，核对实际库存油缸数量，对货款金额予以调整。被告上诉主张承揽人逾期交货违约、库存数量不实，同时反诉主张解除合同并要求承揽人支付违约金。
【办案难点】
1. 合同文本约定交货时间，但订单备注实际交货时间需要定作人另行确认，交易习惯与书面合同条款存在冲突；
2. 库存定作物数量发生争议，定作人全盘否认库存真实性，需要依靠现场勘查、订单、往来函件综合证明；
3. 定作人提起反诉，主张承揽人延期交付构成根本违约，要求解除合同并赔付大额违约金；
4. 定作合同解除之后，已经生产完成的定制油缸如何处置，定作人是否负有受领义务存在争议。
【代理思路】
1. 梳理全部采购订单、往来邮件、函件，结合订单备注条款，证明实际交货时间需要定作人另行通知，并非承揽人单方逾期交货；
2. 积极配合二审法院现场勘查，固定现场库存油缸实物证据，以现场清点结果作为货款计算依据；
3. 论证承揽人已经按照订单完成定作任务，定作人负有受领定作物的法定义务，定作人自身不通知收货，不能将违约后果转嫁给承揽人；
4. 针对对方反诉，提交多份催告受领货物沟通记录，反驳所谓逾期交货、质量违约、损失赔偿的诉讼主张。
【案件结果】
二审法院依据现场勘查结果调整库存油缸对应的总价款，改判定作人受领现存全部定作油缸并支付对应货款；维持一审判决中已拖欠货款给付、合同解除、驳回被告反诉违约金赔偿请求的裁判结果；对我方主张的逾期利息、仓库占用费，因缺乏合同约定，予以驳回。
【办案心得】
承揽合同项下，定作人负有受领工作成果的法定义务。当定制产品积压，双方对库存数量发生重大分歧时，应当积极申请现场勘验、物证固定，实物证据可以有效击破对方全盘否认的抗辩。同时应当仔细区分合同书面条款与实际履行形成的交易习惯，订单备注、沟通邮件，都可以修正书面合同中原定的履行时间节点。