上海九泽律师事务所
律师观点分析
【案情简介】
某投资集团公司的股东实际主导股权收购业务，计划收购原告经营企业股权。在收购推进过程中，该投资集团公司已经出现债务危机，但相关情况未向原告完整披露。原告应对方要求，以自有房产商铺作价，代为兑付该集团公司众多投资人的债权，用于推进股权收购。后续股权收购无法落地，原告实际产生巨额垫付款损失。原告起诉要求该集团公司偿还垫付款，同时要求经办该业务的股东个人承担连带清偿责任。一审判决支持原告诉请，被告股东不服提起上诉。
【办案难点】
1. 股东抗辩自身行为属于职务行为，全部责任应当由公司承担，个人不应担责；
2. 证据层面需要证明股东存在隐瞒公司债务危机、滥用股东权利的行为；
3. 区分公司法人独立人格和股东个人行为，论证股东应当对案涉巨额债务承担连带责任。
【代理思路】
1. 梳理股权洽谈、商铺抵偿债务全部过程证据，还原股东实际决策、主导本次收购项目的事实；
2. 结合案件事实，论证股东明知公司债务危机，却未向交易相对方如实披露，通过体外方式运作资金，构成股东与公司财产混同；
3. 援引公司法关于股东滥用法人独立地位损害债权人利益的法律规定，论证股东应当对案涉垫付款债务承担连带清偿责任；
4. 针对上诉方提交的新证据，逐一质证，区分公司对外公告与对本案交易对手的如实告知义务，否定其抗辩效力。
【案件结果】
二审驳回上诉，维持原判：判令投资集团公司向原告偿还垫付款 19435790 元及利息；该项目经办股东对全部债务承担连带清偿责任。
【办案心得】
商事交易中，股东以公司名义开展业务，并不当然免除个人责任。如果股东实际主导交易，存在隐瞒关键事实、财产混同、滥用公司法人独立地位损害债权人利益情形，即便行为以公司业务名义开展，依旧可以突破有限责任，判令股东个人承担连带责任。办理此类案件，要重点收集股东直接决策、资金体外流转、信息隐瞒等客观证据。