上海九泽律师事务所
律师观点分析
【案情简介】
某建设工程项目施工合同约定，承包单位应当自行承担竣工审价费用。案外人代承包企业向审价机构支付审价费67500元，审价机构出具收据、发票，明确该笔款项由案外人代为支付。付款完成后，承包企业以没有签订书面审价委托合同、工程已经内部发包给案外第三方为由拒绝偿还代付款；其全资股东公司抗辩两家企业相互独立，不应当承担连带责任，原告遂提起诉讼追偿代付的审价费用。
【办案难点】
1. 没有承包方与审价机构直接签署的书面委托审价合同，被告以此抗辩不存在付款义务；
2. 被告主张工程内部发包，应当由实际施工第三方承担审价费用，试图用内部约定对抗外部代付债权人；
3. 一人有限责任公司股东抗辩财产相互独立，需要适用公司法一人公司举证责任倒置规则，要求股东举证财产不存在混同。
【代理思路】
1. 调取在先生效判决，结合建设工程施工合同原文，证实竣工审价属于项目竣工验收必经程序，合同明确约定承包人自行承担竣工资料、审价相关费用；
2. 结合收据、增值税发票、转账流水，完整固定代付事实，论证内部承包协议仅约束签约双方，不能对抗外部债权人；
3. 依据《公司法》第六十三条一人有限责任公司举证倒置规则，将举证责任分配给全资股东，要求其举证证明公司财产独立于股东自身财产，主张股东对案涉债务承担连带责任。
【案件结果】
法院判令承包公司向原告支付审价费67500元；全资股东公司对上述债务承担连带清偿责任；驳回原告逾期利息的诉讼请求；案件受理费由二被告负担。
【办案心得】
企业内部发包、转包约定，仅在合同相对方之间发生约束力，不能以此对抗外部善意债权人。一人有限责任公司对外负债时，举证证明财产相互独立的义务归于股东，股东无法完成举证，就需要对公司债务承担连带清偿责任。代付类追偿案件，要重点留存收款方出具的代付说明、票据、转账凭证，夯实代付事实基础。