上海九泽律师事务所
律师观点分析
【案情简介】
原上诉人（一审原告）瓷砖品牌厂家与被上诉人我方客户签订瓷砖产品代理商合同，厂家向代理商支付大额房租补贴。合作过程中，厂家发现代理商部分门店陈列其他品牌瓷砖，起诉要求代理商全额返还 279 万余元房租补贴，同时主张给付货款。我方客户（代理商）提起反诉，要求厂家支付返利、押金、各类补贴等共计 97 万余元。一审法院部分支持我方反诉请求，厂家不服提起上诉。
【办案难点】
1. 合同条款复杂，区分房租补贴的触发条件、专卖店验收义务、违约后果；厂家主张门店摆放竞品就应当全额收回全部房租补贴；
2. 需要辨析照片证据效力：仅有照片，难以证明代理商 “对外销售竞品”，仅仅陈列不等于实际对外售卖；
3. 厘清保证金扣罚尺度，即便存在违约，也要防止厂家直接全额扣除保证金；
4. 二审需要针对上诉意见，逐条抗辩，维护一审已经争取到的反诉权益。
【代理思路】
1. 梳理完整代理商合同及补充协议，合同约定专卖店需要厂家验收，厂家已经实际发放房租补贴，应视为对门店验收认可；案涉两家门店本就不在案涉房租补贴范围内，厂家无权据此收回补贴；
2. 指出仅有陈列照片，不足以证明代理商实际对外销售竞争品牌瓷砖，不能直接触发 “全额收回房租补贴” 的严重后果；
3. 认可代理商存在一定违约行为，但主张违约后果应当和过错程度相匹配，支持一审法院酌情扣取部分保证金、其余保证金及各类返利补贴应当予以给付；
4. 二审针对上诉理由逐项答辩，提交合同履行相关证据，请求二审维持一审裁判。
【案件结果】
二审法院驳回上诉，维持一审原判：代理商向厂家支付欠付货款；厂家向代理商支付返利、补贴、部分返还保证金合计72万余元；二审案件受理费全部由上诉人厂家承担。
【办案心得】
商事代理加盟合同中，违约后果应当和实际违约程度相匹配，不能一旦出现轻微违约，就直接适用最严苛的合同罚则。仅有陈列照片，不等于对外销售竞品，要区分 “摆放陈列”与“实际销售”两个不同事实。合同义务是双向的，即便我方存在部分履约瑕疵，对方已确认的返利、补贴也不能简单全部不予兑付。