律师观点分析

合约到期四千万元保证金拖欠不还｜开票义务能否成为拒付保证金的抗辩理由？ 不少企业为拓宽合作范围，通过向合作公司交纳保证金的方式，来保障双方合作的推进或获取更多合作机会。合约期满，保证金久拖不归，由此而生的合同纠纷屡见不鲜。北京声驰律师事务所办理的案件中也不乏此类，今天与大家分享一则巨额保证金纠纷案件：委托企业被对方以未履行发票开具义务为由，拖欠返还余下四千万元保证金及利息。 基本案情 2020 年 12 月 20 日，原告企业（甲方）、被告企业（乙方）、被告关联企业 2（丙方）签订《合作协议》一份，约定为推进甲、乙双方合作，根据项目实际需求，甲方及其指定业务授权单位与乙方及其下属关联公司拟签订单项目合作的项目合同。甲方同意向乙方支付业务保证金，总金额为 5000 万，合作期限为 12 个月，自业务保证金到达乙方账户之日起计算，甲方应于本协议签订之日起 5 个工作日内通过银行转账方式一次性支付业务保证金至乙方指定的银行账号。本协议约定的合作期限届满后，乙方应将业务保证金一次性归还给甲方，丙方自愿对乙方的上述业务保证金的归还承担连带保证责任，保证期间自合作期限届满之日起算二个自然年度届满之日止。 2020 年 12 月 22 日，原告企业（出借方、甲方）、被告企业（借款方、乙方）、被告关联企业 2（保证人、丙方）签订《<合作协议> 之补充协议》一份，约定各方确认，因甲方向乙方支付业务保证金，乙方同意向甲方支付资金占用成本（本协议中称为 “利息”），业务保证金利息按年利率 8% 计算，自乙方收到业务保证金之日起计算，并按实际业务保证金数额计收利息。如果业务保证金期间为非完整年度的，业务保证金利息按照保证金期间实际天数计算（含保证金发放当日，不含保证金到期当日），业务保证金日利率＝年利率 / 365，乙方应于自业务保证金资金全部支付至乙方账户之日起满一年之日支付一次业务保证金利息，最后一期利息支付时间为业务保证金保有期限届满之日。 特别约定，乙方每次支付利息前，甲方应提前十天向乙方开具合法等额的增值税普通发票，如甲方未提供前述发票，乙方有权利延期直至收到前述发票后再支付利息。乙方如未按期支付利息，甲方有权宣布提前收回本协议项下的业务保证金及利息，甲方应提前十天向乙方开具合法等额的增值税普通发票（利息部分），同时乙方自愿承担甲方实现本协议项下的债权产生的合理费用（包括但不限于合理的诉讼费、执行费、保全费、财产保全担保费 / 保险费等）。丙方自愿对乙方向甲方归还上述业务保证金及支付利息承担连带保证责任，担保期限为自合作期限届满之日起两年。 前述两份合同签订之后，原告企业于 2020 年 12 月 28 日通过银行转账方式向被告企业转账 5000 万元。2021 年 12 月 31 日，被告企业向原告企业转账支付 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日的保证金利息 400 万元。2022 年 1 月 30 日，被告企业向原告企业退回保证金 1000 万元。前述两笔款项，原告企业未向被告企业开具增值税普通发票。原告企业在未开具剩余保证金本金及利息增值税普通发票的前提下，向被告企业主张剩余款项，被告企业久拖不付。 裁判结果 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百八十八条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、限被告企业于本判决生效之日起十日内返还原告企业保证金 4000 万元； 二、限被告企业于本判决生效之日起十日内支付原告企业资金占用期间利息（以 5000 万元为基数，自 2021 年 12 月 28 日起至 2022 年 1 月 30 日止；以 4000 万元为基数，自 2022 年 1 月 31 日起至实际付清之日止，均按照年利率 8% 计算）； 三、被告关联企业 2 对上述第一、二项承担连带清偿责任，被告关联企业 2 承担保证责任后，有权向被告企业追偿；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 法院观点 合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得随意解除合同。本案中，原告企业、被告企业、被告关联企业 2 签订的《合作协议》、《<合作协议> 之补充协议》，均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属有效，双方均应按照合同约定履行各自义务。原告企业按照合同约定履行了交纳保证金的义务，被告企业未按合同约定按时足额返还保证金、支付资金占用期间的利息，构成违约，应对纠纷的发生承担全部责任。 虽然合同约定原告企业在收取利息前有向被告企业开具发票的义务，但被告企业的大量诉讼显示其经营状况严重恶化，可能丧失履行债务能力，原告企业可以基于不安抗辩权先不履行开票义务。故对原告企业要求被告企业返还剩余保证金、支付资金占用利息损失的诉讼请求，本院予以支持。被告关联企业 2 自愿与原告企业、被告企业签订上述协议，三方就保证范围、保证形式、保证期限等方面进行了明确约定，且该约定亦不违反法律规定，真实有效，故对原告企业要求被告关联企业 2 对剩余业务保证金及利息承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。被告关联企业 2 承担保证责任后，有权向被告企业追偿。 律所小结 此案属于公司间巨额欠款的合同纠纷，北京声驰律师事务所代理律师综合分析案件情况，在厘清纷繁复杂的法律关系同时也需要提前做好财产保全工作。不仅需关注案件诉讼结果，为最大化维护当事人合法权益，从诉前财产保全开始，即积极联系法院对被告企业财产进行查控，以及在胜诉后积极提供对方财产线索，对被告企业土地、现金、银行存款、车辆进行快速查封、扣押、冻结，案件办理过程中每一步都是我方胜诉回款的坚实保障。