律师观点分析
A公司诉B公司合同纠纷案件由上海市某区法院受理,具体案情如下:
2015年9月左右,AB公司签订《“某赛事”合作协议》(简称“《合作协议》”),B公司委托A公司承办某明星的体育赛事(简称“赛事”)并向其支付合作款。2016年1月,约定赛事举办完成,但B公司以赛事效果不理想为由拒绝按照合同约定支付后续尾款。2017年A公司首次起诉,案件审理过程中,双方就《合作协议》签订《和解协议》,达成庭外和解,A公司撤诉。《和解协议》订立后,B公司未按约及时履行,再次违约,A公司权益受损,遂再次提起诉讼,要求B公司支付拖欠的合同价款、律师费并承担违约责任。
本案审理中,B公司提起反诉,否认以《和解协议》作为认定或执行依据,要求结合《合作协议》综合认定并处理,同时主张A公司在履行《合作协议》《和解协议》过程中均存在怠于履行合同义务的行为并造成其损失,据此要求A公司向其支付赛事招商金额、票务收入损失、广告权益损失等约合六百余万。
本团队律师受托后从《合作协议》《和解协议》的关联及定性论证本案应独立适用《和解协议》,同时从《合作协议》的条款约定以及A公司的履行情况论证对方反诉主张无事实依据。最终,我方主张获得支持,而B公司的反诉主张被法院驳回。
经验总结/建议:
和解协议是当事人自己协商达成解决纠纷的协议,如一方违约的,另一方可依据《合同法》规定追究责任;而调解书则系由人民法院制作,也即调解协议经过特定程序转化为特定的法律文书―调解书,从而具有与法院判决相同的既判力、形成力或执行力,两文书虽均由双方自愿达成,但法律效力不同。
本案虽不复杂,但如果公司在首次诉讼时直接采用调解书方式解决纠纷,则免受诉累,后续B公司不履行的,可直接依据民事调解书申请法院强制执行。
因此本律师建议,如无特殊考量,本着一次性解决纠纷原则,诉讼中,如双方有和解/调解意愿的,建议尽量选择“由法院制作调解书”的方式解决。