委托持股协议书

甲方（委托方）：黄某，基本信息

乙方（受托方）：朱某，基本信息

丙方：XXX有限责任公司

鉴于：甲方黄某与乙方共同出资设立ZZZ有限公司（即丙方）。丙方XXX有限责任公司注册资本为人民币_____万元，（小写:______万元）。其中甲方实际出资额为人民币_____万元（小写：______），占丙方公司股权的百分之____（%）。

上述各方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方代持甲方在丙方公司中的股权事宜，达成协议如下：

第一条 甲方自愿委托乙方作为其对丙方公司出资所享有的股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，以自己名义对公司出资，并代为行使甲方所享有的对丙方公司的权利。丙方对甲方实际股东的身份及甲乙双方股权代持安排之情并不持异议。

第二条 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义在公司股东名册以及相关工商登记上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利，以及行使《公司法》与公司章程授予股东的其他权利。

第三条 甲方享有下列权利

3.1知情权：甲方享有对丙方公司经营管理状况的知情权，有权通过乙方或者直接向丙方了解公司的实际产生经营状况、财物状况、重大决策以及利润分配方案等。

   3.2  参与管理权：甲方有权通过乙方或者直接参与对丙方公司的管理。乙方参加公司股东会、董事会前，应与甲方进行沟通；就丙方公司的具体经营事务行使表决权时，乙方必须事前和甲方进行沟通，并按照甲方的指令代甲方行使对公司的表决。

  3.3甲方基于其对丙方公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红及其他收益等全部投资收益。乙方应将代为行使该项权利所产生的收益及时转移甲方。

  3.4转让出资权利：在委托持股期限内，甲方有权将有关股东权益转移到自己指定的任何第三人名下：同时由第三人依照本《委托持股协议》享有甲方所应享有的一切权利。

  3.5剩余财产分配权：在本合同有效期内，如丙方公司因某种原因结算并进行清算，甲方仍委托乙方参加清算，如经清算后公司有剩余财产进行分配，甲方有权取得依照出资比例分配丙方公司的财产；乙方应将甲方应取得的丙方财产转交甲方。

  3.6新增资本优先认缴权：为避免甲方股权因丙方公司增资而遭受的股权稀释，甲方有权依照《公司法》及丙方公司章程的规定，依照同等比例优先认缴增加的注册资本金。

  第四条 甲方以其委托出资的金额为限，承担对公司出资的投资风险。乙方不对甲方的出资承担保值增值责任，甲方不得就出资财产的亏损，要求乙方承担补偿或赔偿责任；但乙方未按照本委托持股协议的约定，擅自处分甲方权益或者实施其他损害甲方权益的行为，造成甲方损失的，应当对甲方所受到的损失承担赔偿责任。

  第五条乙方有权依本合同约定行使股东权利，具体包括：

  5.1乙方作为公司的登记股东，有权依据《公司法》及公司章程的规定行使股东权利，但乙方行使股东权利时需受本协议内容的限制。

  5.2乙方不得利用持有甲方在丙方中的股权为自己谋取任何私利。

  5.3乙方仅可以其本人在丙方中的实际出资额为限，处置其股东权利和权益（包括但不限于股东权益的转让、质押、赠予、放弃等）；乙方向外转让其本人实际持有的丙方公司的股权时，甲方在同等条件下有优先受让的权利。

   第六条乙方仅得以自己名义将甲方的出资向丙方公司出资并代甲方持有该投资所形成的股东权益，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述代持股份及其股东权益，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及股东权益。

第七条乙方承诺将其未来所受到的因代持股份所产生的任何投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该投资收益后五日内按照甲方指定的方式转移给甲方。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

第八条 如甲方拟将相应股东权益转移到自己指定的任何第三人名下时，乙方应对此提供必要的协助及便利；无论是否签署书面股权转让协议，在甲方向乙方发出书面指令后，受让方自动取代甲方的地位与乙方形成股权代持法律关系。

第九条 甲方与乙方的此项委托关系为无偿委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。

第十条 甲方随时可解除与乙方的委托持股协议并签署股权转让协议，使甲方成为公司的登记股东；乙方及丙方应予以配合并不收取相关费用。

第十一条凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不能解决的，任何乙方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十二条本协议自甲方、乙方、丙方签字或盖章之日起生效，至甲方登记为丙方公司股东之日或公司解散并办理注销公司登记之日终止。如乙方终止本协议，丙方有义务为甲方办理股东显名登记以使得甲方被真是登记为公司股东，乙方对此应予以配合。

第十三条本协议未尽事宜，由协议各方友好协商解决。各方协商一致的，可以签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。

第十四条 本协议一式三份，协议各方各持一份，具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方：XXX公司

代表人：

签署日期：