看新法丨新《公司法》要点之公司资本制度

新《公司法》要点之公司资本制度新规

《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）将自2024年7月1日起正式施行。

      一、注册资本实缴义务

公司法修订直接关涉每一家企业的发展，修订在资本制度部分最受关注的变化就是“认缴注册资本”。以往注册资本似乎只是一个数字，而为回应原《公司法》的实践过程中出现的盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，现新《公司法》新增规定，有限责任公司股东的认缴出资额应在公司成立之日起5年内缴足。

虽具体的实施办法尚未出炉，但近日已有数百家公司在不同的平台上密集发布减少注册资本的公告。

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《中华人民共和国公司法》

第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。

　　本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

      二、未按期足额缴纳出资的责任

新《公司法》明确规定股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应给公司造成的损失承担赔偿责任。

明确了有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资或非货币出资资产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东应当与该出资股东在出资不足的范围内承担连带责任

同时增加了董事会催缴责任，未履行该义务并给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

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《中华人民共和国公司法》

第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

三、未按期足额缴纳出资的失权制度

新《公司法》新增规定，宽限期满后股东仍未履行出资义务的，经董事会决议可以向股东发出书面的失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失未按期缴纳出资的股权。

丧失的股权处置方式有：1. 转让；2. 减资注销；3. 未在6个月内转让或减资注销的，其他股东按照出资比例足额缴纳相应出资。

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《中华人民共和国公司法》

第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。