一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

律师观点分析

上诉人(原审被告)：宿州市A公司(原R公司合并至该公司后注销)。

上诉人(原审被告)：TT公司。

法定代表人：朱某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陆某，该公司员工。

被上诉人(原审原告)：马某。

委托诉讼代理人：赵静光，河南荣勋律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：江某。

宿州市A工贸有限责任公司上诉请求(其上诉的被上诉人为马某、江某)：1.依法撤销夏邑县人民法院(2021)豫1426民初****号判决,改判驳回被上诉人马某对上诉人的诉讼请求或起诉;2.一、二审的诉讼费均由被上诉人承担。

事实和理由:一、原审法院认定的基本事实错误，以致判决A公司承担民事责任缺乏事实基础。......二、原审法院认定的关键证据不足，以致判决A公司承担民事责任缺乏证据支持。......三、原审法院认定的主要法律错误，以致判决A公司承担民事责任缺乏法律依据。......主要理由:(一)本案中不能认定存在有内外部的法律关系。原审法院认定本案存在内外部法律关系，是出现了形式的机械的认定法律错误，但若是本质的逻辑的进行综合法律分析，本案中并无内外部法律关系的存在。.....(二)退一步讲，即使存在内外部的法律关系，A公司亦不能当然的成为民事责任主体。......(三)再退一步讲，即使A公司承担民事责任，那么江某亦应成为该责任主体，即:江某承担民事责任,A公司承担连带责任。......

马某辩称，一审判决正确，认定事实清楚答辩人向夏邑粒星板业有限公司出售华阳等原材料。上诉人还有江某未向答辩人支付货款，尚欠97420元。以上事实，有夏邑县R板业有限公司出具的木材收购凭证和江某的答辩意见为证。上诉人并没有证据证明答辩人提供的收购凭证有造假或者是私人刻制的相关证据。第二，上诉人应当承担偿还答辩人货款的责任。一审被告TT实业集团有限公司作为R板业有限公司唯一股东，应当承担连带还款责任。一审法院对上诉人、江某、TT实业集团有限公司法律关系认定清楚，责任划分和适用法律正确。答辩人将货运送到R板业有限公司厂区内。厂区大门有R板业有限公司明显标识。公司经营者江某给答辩人出具了凭证，也是盖有R板业有限公司的印章。对于答辩人而言，其交易对象就是R板业有限公司。第三，已经就类似案件认定上诉人负有偿还责任，TT实业集团有限公司承担连带还款责任。类案同判原则，应当驳回上诉人上诉请求，维持原判。

江某辩称，驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

TT实业集团有限公司上诉请求：1、依法撤销夏邑县人民法院(2021)豫1426民初****号判决,改判驳回被上诉人马某对上诉人的诉讼请求或起诉;2、一、二审的诉讼费均由被上诉人承担。

......

马某辩称，同对宿州市A工贸有限责任公司的答辩意见，请求驳回上诉，维持原判。

江某辩称，驳回上诉，维持原判。河南省高级人民法院(2021)豫民申****号民事裁定书，已经驳回上诉人的再审申请，维持了原判。

宿州市A工贸有限责任公司辩称，判决宿州市A工贸有限责任公司不承担民事责任，或者将本案依法发回原审法院重审。

马某向一审法院起诉请求：1.判令被告江某、宿州市A工贸有限责任公司偿还原告货款97420元，被告TT实业集团有限公司负连带清偿责任;2.本案诉讼费由被告负担。

......

一审法院认为，江某在R板业有限公司负责经营期间，联系并购买原告马某的花料、下角料，价款共计97420元，并给原告出具有R板业有限公司木料收购凭证，加盖有R板业有限公司的印章。另外R板业有限公司的账户也由被告江某使用对外进行业务往来。另从案涉R板业有限公司租赁演变合同来看，R板业有限公司并非仅租赁场地，R板业有限公司也将各种证件交付租赁方使用。因此，在此后的经营期间的合伙、退伙、加入等均是延续R板业有限公司租赁合同，其均是内部关系，对外经营仍是以R板业有限公司的名义进行。据上分析，能够认定原告与R板业有限公司之间存在买卖合同关系。R板业有限公司欠原告货款97420元没有支付，构成违约，依法应承担还款责任。因R板业有限公司已经注销，其债务应由被告宿州市A工贸有限责任公司负责偿还。原告要求被告江某还款无依据，不予支持。被告TT实业集团有限公司的企业类型为国有控股的有限责任公司，其性质并非国有独资公司，R板业有限公司作为其独资子公司，其性质应为一人有限责任公司。且被告TT实业集团有限公司提交的证据也不足证明其财产与R板业有限公司的财产相互独立。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条第二款规定“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司”及《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，据上规定，被告TT实业集团有限公司应对上述债务承担连带偿还责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十七条、第一百四十七条的规定，判决：一、被告宿州市A工贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告马某货款97420元；二、被告TT实业集团有限公司对宿州市A工贸有限责任公司的上述债务承担连带还款责任。三、驳回原告马某的其他诉讼请求。案件受理费2235.50元，由被告宿州市A工贸有限责任公司、被告TT实业集团有限公司负担。

本院二审期间，被上诉人江某提交证据：R板业有限公司另案所涉诉讼，宿州市A工贸有限责任公司、TT实业集团有限公司申请再审，河南省高级人民法院作出(2021)豫民申****号民事裁定书，驳回再审申请。证明江某是职务行为，债权由宿州市A工贸有限责任公司来承担，TT实业集团有限公司承担连带责任。

宿州市A工贸有限责任公司质证认为，该证据既不属于指导案例范畴，也不属于参考案例范畴。

TT实业集团有限公司质证认为，与本案不具有关联性。

马某质证认为，真实性和证明目的没有异议，与本案案情一致，应当驳回二被上诉人的上诉。

对二审提交的证据，本院认为江某二审提交的民事裁定书属于类案。本院二审查明的事实与一审认定的事实相同。

本院认为，江某在R板业有限公司负责经营期间，联系并购买原告马某的花料、下角料，价款共计97420元，并给马某出具有R板业有限公司木料收购凭证，加盖有R板业有限公司的印章，江某对案涉交易和结算下欠金额认可，能够认定马某与R板业有限公司之间存在买卖合同关系，现有证据尚不足以认定与马某存在恶意串通或虚假诉讼侵害上诉人利益。

案涉交易期间，江某系R板业有限公司的实际经营人，各方对此均予以认可，木料收购凭证加盖有R板业有限公司的印章，故可认定江某系代R板业有限公司进行交易，对R板业有限公司产生法律约束力。因R板业有限公司已经被吸收合并后注销，宿州市A工贸有限责任公司承继R板业有限公司合并前的债权债务，故案涉债务应由宿州市A工贸有限责任公司负责偿还。R板业有限公司作为TT实业集团有限公司的独资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，R板业有限公司属于一人有限责任公司。TT实业集团有限公司应对R板业有限公司财产独立于其集团公司财产承担举证责任，现TT实业集团有限公司提交的证据不足以证明R板业有限公司财产独立于其公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，原审判决TT实业集团有限公司应对上述债务承担连带偿还责任并无不当。本案上诉人承担责任后，如认为与江某等存在纠纷，本案认为属于另一法律关系，本案不予审理，由当事人另行主张权利。

综上所述，TT实业集团有限公司、宿州市A工贸有限责任公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。