股权激励涉税实务之员工篇

——员工取得的股权激励收入到底该如何缴纳个税？看这一篇就够了!

【关键词】股权激励 个人所得税 递延纳税 

【文章作者】潘佳予  

【文章摘要】
1.股权激励的形式包括哪些，各类所得的性质如何判定？

2.居民个人取得的股票期权、限制性股票、股票增值权、股权奖励等股权激励，在2019年1月1日后应当如何缴纳个人所得税？

3.对居民个人取得的股权激励，在符合什么条件的情况下可以递延纳税？如何进行递延纳税？

4.居民个人转让其取得的上市公司限售股及就限售股取得的股息红利，应如何缴纳个税？

5.非居民个人取得的股权激励收入，在2019年1月1日后应如何缴纳个税？

【正文】

股权激励作为企业管理人才的模式，自美国引入后被全球各国纷纷效仿，在国际上掀起一场推行股权激励的风潮。数据显示，2018年A股有399家上市公司共计公告409个股权激励计划，而2019年全年A股股权激励计划的总公告数亦高达337个。员工个人取得的股权激励是否需要缴纳个人所得税，应如何缴纳个人所得税？本文将从员工取得股权激励收入涉及的个税实务角度，对常见的10个个人所得税问题进行一一解答，望抛砖引玉，供感兴趣人士共同探讨。如有不当之处，欢迎指正。

  1、股权激励的形式包括哪些？

   （1）股票（权）期权：指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利；上市公司的股票期权（即可公开交易的股票期权），是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期；“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。

员工取得上市公司的股票期权的途径主要有两种：其一是企业以股权激励计划对员工低价定向增发股票；其二是企业大股东按低于市场价的价格向员工出售股票。

   （2）限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。

   （3）股权奖励：指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

   （4）股票增值权:指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

【依据：《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）第一条；《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）第二条、第三条；《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）第一条第（三）项】

  2、如何判定各类股权激励所得的性质?

   （1）员工因受雇期间的表现或业绩，通过上述股权激励形式取得的折扣或补贴，实质上是企业给员工发放的非现金或现金形式的补贴或奖金，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应按照“工资、薪金所得”项目，按规定缴纳个人所得税。

   （2）员工认购股票等有价证券后，因拥有股票/股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。

   （3）员工转让认购的股票（股权）等有价证券取得的所得，是因个人在证券二级市场上转让股票（含限售股）等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的个人所得税征免规定，计算缴纳个人所得税。

   （4）2019年1月1日后，非上司公司如符合一定条件的，可采取递延纳税政策。详见第8点。

3、对居民个人取得的不可公开交易的股票期权，在2019年1月1日后如何缴纳个人所得税?

   （1）员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

   （2）员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得缴纳个人所得税。

   （3）计税方式：在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额=股权激励收入(即应纳税所得额)×适用税率-速算扣除数。

   （4）居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按规定计算纳税。居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按规定计算纳税。应纳税额=一个纳税年度内累计股权激励收入×适用税率-速算扣除数-本纳税年度内各类股权激励所得累计已纳税款。

【举例】A公司自2017年6月开始对本单位技术人员实行股票（权）期权激励计划。其中技术总监张某的期权是：2017年6月1日起到2019年6月1日，在A公司任职两年、在中国境内任职不低于1年期满后，可以每股1元的价格购入公司的股票10万股，购买股票当日公平市场价与施权价的价差由公司补足。2019年6月10日，张某行权购入公司股票6万股，当天的收盘价为11元/股。则张某6月取得股票期权形式的工资薪金所得应纳税所得额=（11-1）×60000=600000（元）；应纳税额=600000×30%-52920=127080（元）。

   （5）2019年11月10日，张某按公司股权激励计划规定，再次行权购入公司股票40000股，则张某2019年度取得股票期权形式的工资薪金所得之应纳税所得额=（11-1）×60000+（11-1）×40000=1000000（元）；应纳税额=（1000000×45%-181920）-127080=141000（元）。

4、对居民个人取得的可公开交易的股票期权，在2019年1月1日后如何缴纳个人所得税?

   （1）部分股票期权在授权时即约定可以转让，且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格（以下称可公开交易的股票期权）。员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得计算纳税。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为授权日所在月份的工资薪金所得计算纳税。

   （2）计税方式：在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额=股权激励收入(即应纳税所得额)×适用税率-速算扣除数。居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按规定计算纳税。

【举例】2017年1月刘某被授予本公司股票期权3万股，授权价1元/股，规定两年后可行权。刘某在2019年3月行权，股票当日收盘价7元/股。刘某应就该项所得缴纳的个人所得税是多少？

应纳税所得额=（行权时的公平市场价-行权价）×股票数量=（7-1）×3=18（万元）

应纳税额=应纳税所得额×适用税率-速算扣除数=180000×20%-16920=19080（元）

   （3）转让股票（销售）取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。

   （4）员工取得可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。

5、对居民个人取得的限制性股票，在2019年1月1日后如何缴纳个人所得税？

   （1）应纳税所得额的计算: 按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。计算公式为：
　　应纳税所得额＝（股票登记日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

   （2）限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

   （3）计税方式：在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额=股权激励收入(即应纳税所得额)×适用税率-速算扣除数。居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按规定计算纳税。

【举例】2018年1月某上市公司员工王某以1元/股的价格持有该公司的限制性股票5万股，该股票在中国证券登记结算公司登记日收盘价为4元/股，2019年12月解禁股票3万股，解禁当日收盘价7元/股。问王某本次解禁股票应纳税额为多少？

应纳税所得额=(股票登记日市价+本批次解禁市价)÷2×解禁股票数量-实际支付资金总额×本批次解禁股数比例=（4+7）÷2×30000-50000×3/5=135000（元）

应纳税额=应纳税所得额×适用税率-速算扣除数=135000×10%-2520=10980（元）

6、对居民个人取得的股票增值权，在2019年1月1日后如何缴纳个人所得税？

（1）  应纳税所得额的计算：股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：
　　股票增值权某次行权应纳税所得额＝（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。

（2）  股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期；

（3）  计税方式：在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额=股权激励收入(即应纳税所得额)×适用税率-速算扣除数。居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按规定计算纳税。

7、对居民个人取得的股权奖励，在2019年1月1日后如何缴纳个人所得税？

（1）  应纳税所得额的计算：股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定，具体按以下方法确定：①上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。②非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。

（2）  计算股权奖励应纳税额时，规定月份数按员工在企业的实际工作月份数确定。员工在企业工作月份数超过12个月的，按12个月计算。

（3）  纳税义务发生时间为员工取得奖励的股票时。

（4）  计税方式：在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额=股权激励收入(即应纳税所得额)×适用税率-速算扣除数。

【依据：《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国税总局公告2015年第80号）、《财政部、国家税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税[2018]164号）】

8、对居民个人取得的股权激励，在符合什么条件的情况下可以递延纳税？如何进行递延纳税？

（1）  居民个人取得非上市公司授予的股权激励，符合以下规定条件的，经向主管税务机关备案后，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本（股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零）及合理税费后差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税：

1. 1)   属于境内居民企业的股权激励计划。

2. 2)   股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3. 3)   激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）；

4. 4)   激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5. 5)   股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6. 6)   股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7. 7)   实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

（2）  上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

（3）  个人转让股权时，视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。

（4）  对股权激励选择适用递延纳税政策的，企业应在规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的，不得享受上述规定的递延纳税优惠政策。

【举例】林先生为非上市境内高新技术居民企业A的技术骨干，2014年3月来到A公司工作，A公司所属行业不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围，根据A公司的股权激励计划，林先生于2016年10月1日从A公司获得了100,000股的股权奖励，并且A公司的股权激励计划中规定股权奖励自获得之日起应持有满3年。当日该非上市公司的股权公平市场价格为每股10元，由于A公司符合财税[2016]101号文规定的条件，经向主管税务机关备案，实行递延纳税政策。递延纳税期间，扣缴义务人A公司在每个纳税年度终了之后向主管税务机关报告了递延纳税有关情况。4年后，即2020年10月1日，林先生处置了所有100,000股的股权，处置日股权的公平市场价格为每股22元。则林先生的应纳税额=【股权转让收入-（股权取得成本+合理税费）】×20%=2200000×20%=440000（元）。

【依据：《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）】

9、居民个人转让其取得的上市公司限售股，应如何缴纳个税？

（1）  限售股的范围，包括：①上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；②2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；③个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；④个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；⑤个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；⑥上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；⑦上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；⑧其他限售股。

（2）  个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。

（3）  应纳税所得额的计算：

1. 1)个人转让限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，证券机构按照股改限售股股改复盘日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%的税率，计算预扣预缴个人所得税；

2. 2)在证券机构技术和制度准备完成后上市的，证券机构技术和制度柱内完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%的税率，计算直接扣缴个人所得税额。

3. 3)个人转让因协议受让、司法划扣等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法划扣价格核定，无法提供相关资料的按照转让收入的15%确定限售股原值和合理税费；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，转让成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15%作为限售股成本原值和合理税费。

4. 4)计算公式：应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）。

（4）  应纳税额的计算：应纳税额=应纳税所得额×20%

（5）  纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即转让股票视同为现转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

9.1（延伸）个人持有的上市公司限售股取得的股息红利，应如何缴纳个税？

（1）   个人持有的上市公司限售股，解禁前取得的股息红利减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。

（2）   个人持有的限售股解禁后取得的股息红利，持股时间自解禁日起计算，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

【依据：《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条、第十条；《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）、《财政部、国家税务总局关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》（财税[2011]108号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）】

10、  非居民个人取得的股权激励收入，在2019年1月1日后应如何缴纳个税？

（1）  非居民个人一个月内取得股权激励所得，单独按照财政部、税务总局2019年第35号公告第二条规定计算当月收入额，不与当月其他工资薪金合并，按6个月分摊计税（一个公历年度内的股权激励所得应合并计算），不减除费用，适用月度税率表计算应纳税额。分摊计税方法，每个非居民个人每一纳税年度只能使用一次。

（2）  计算公式如下:

当月股权激励所得应纳税额=[(本公历年度内股权激励所得合计额÷6)×适用税率-速算扣除数]×6-本公历年度内股权激励所得已纳税额。

（3）  举例： B先生为无住所个人，2020年在境内居住天数不满90天，2020年1月，B先生取得境内支付的股权激励所得40万元，其中归属于境内工作期间的所得为12万元，2020年5月，取得境内支付的股权激励所得70万元，其中归属于境内工作期间的所得为18万元，计算B先生在境内股权激励所得的纳税情况（不考虑税收协定因素）。则：

  2020年1月，B先生应纳税额＝[（120000÷6）×20%－1410]×6＝15540元。

　2020年5月，B先生应纳税额＝{[（120000+180000]÷6）×30%－4410}×6－15540＝48000元。

【依据：《财政部税务总局关于非居民个人和无住所居民个人有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第35号）及其政策解答】

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