律师观点分析

2018年6月30日，某商业银行与某公司签订《保证金质押合同》一份，约定某担保公司为洛阳某商贸有限公司在该行的融资提供保证金质押担保；保证金质押用于担保《最高额流动资金借款合同》主合同项下的所有债务及违约金。同时某担保公司将保证金100万元存入在案外人处开立的保证金账号67×××22。

2019年5月22日，某区人民法院以查封了上述保证金账号。根据《保证金质押合同》约定某担保公司因本合同以外的原因卷入诉讼、仲裁及其他法律纠纷，案外人认为可能危及其债权安全的，案外人有权宣布提前到期，某担保公司公司应就该债务提前质押担保责任。现在实现质权的条件已成立，某区人民法院对该账户的冻结或其他执行措施，已影响到案外人优先受偿权的行使。

综上所述，请求某区人民法院停止对保证金账号的执行。

经法院审理认定，某商业银行保证金异议理由成立，中止对该保证金账号的执行。

律师提示：保证金质押作为一种担保措施，在银行金融机构办理信贷业务时被经常使用。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条规定：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”依据该条款的规定，构成保证金账户资金质押必须符合两个要件：资金的特定化以及移交债权人占有。资金特定化认定主要从以下三个方面看：第一，出质人是否将保证金存入保证金账户；第二，保证金账户能否与一般结算账户、基本账户相区分；第三，出质人能否自由支配该保证金账户。移交债权人占有即保证金账户内的资金应移交债权人占有。保证金的移交往往是通过保证金账户控制权的转移得以实现。司法实践中通常认为“谁实际控制和使用”，即可认定为“占有”。

综上所述，在满足担保法司法解释第85条所规定的质押物特定化及占有转移两个要件的前提下，保证金质押的合法性应予认可，质权人的优先受偿权应得到保护。