1、股东以极低价格转让公司股权是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任，损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。

2、公司法人人格独立建立在财产独立的基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成人格混同的标准。

3、股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产和对外偿债能力并不产生直接影响，且股权转让价格的高低在一定程度上反映的是公司经营状况，故股东不因低价转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。

上诉人（原审原告）：能源公司。

被上诉人（原审被告）：钢铁公司。

被上诉人（原审被告）：集团公司。

被上诉人（原审被告）：李某飞。

2012年至2015年，能源公司与钢铁公司多次签订《焦炭购销合同》，经双方多次对账，钢铁公司共计拖欠能源公司货款67,091,002.59元。

2014年3月18日，集团公司将其持有的钢铁公司99.815%股权以0元转让给李某飞。

2015年6月17日，集团公司将其持有的钢铁公司0.037%股权以1元转让给李某飞。

2015年6月17日，李某飞分别将钢铁公司29.916%股权、19%股权以1元转让给刘某、高某华。

2016年6月30日，四平中院裁定受理钢铁公司的破产清算申请。

能源公司向吉林高院起诉请求：1.钢铁公司给付货款67,091,002.59元及经济损失；2.集团公司、李某飞对钢铁公司的债务承担连带清偿责任……

2016年11月11日，吉林高院作出（2016）吉民初17号民事判决，驳回要求集团公司、李某飞承担连带清偿责任的诉讼请求。

能源公司向最高法院上诉请求：1.撤销（2016）吉民初17号民事判决第二项；2.改判集团公司、李某飞对钢铁公司拖欠的货款及利息承担连带清偿责任……

最高人民法院认为，一、关于集团公司、李某飞应否对钢铁公司拖欠能源公司的货款本息承担连带清偿责任的问题

1.集团公司、李某飞低价转让钢铁公司股权是否属于滥用法人人格逃避债务，损害债权人利益的情形。公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条是关于公司人格否认制度的规定。

人格独立与股东有限责任作为公司制度得以确立的基石，表现为公司具有独立财产、独立承担民事责任以及股东仅以出资额为限对公司债务承担责任两个方面，但股东与公司债务的分离常导致股东利用其优势地位从事滥用法人人格损害债权人利益的行为，为实现公平正义的法律价值，公司法第二十条第三款规定特定情形下公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，股东不再受有限责任的保护。

本案中，集团公司分别以零元及1元的价格将其持有的钢铁公司共计99.852%的股权转让给李某飞，李某飞又将其持有的该公司29.916%的股权和19%的股权分别以1元价格转让给刘某和高某华，上述股权转让行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。

首先，公司法人人格独立是建立在财产独立的基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成人格混同的标准。本案中，能源公司在一审中提交、各方当事人对真实性均无异议的钢铁公司的工商登记资料载明，钢铁公司增资后实收资本为80743万元，其中集团公司以货币和实物出资方式实缴出资80594万元。工商登记资料具有推定效力，在无相反证据推翻的情况下，依据该证据能够认定集团公司履行了出资义务。股东出资后其出资即与股东相分离成为公司财产，故钢铁公司具有独立于控股股东集团公司的独立财产。再结合两公司的企业法人营业执照、钢铁公司章程等证据来看，两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同，亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同，故不能认定钢铁公司与其控股股东集团公司之间存在人格混同的情形。

其次，股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此集团公司在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化。从之后不久钢铁公司即被债权人申请破产的事实来看，集团公司所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明集团公司、李某飞通过低价转让股权的方式处分了钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了能源公司的利益。因此，集团公司、李某飞低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的情形，能源公司依据该规定上诉主张集团公司、李某飞应对钢铁公司的欠债承担连带责任，理据不足，本院不予支持。