律师观点分析

一、案情简介

某大型建筑装饰企业（以下简称 “甲公司”）承接某文旅场馆展陈装修项目，将展陈模型制作相关工作通过多层分包模式对外合作。实际施工方展览公司（以下简称 “乙公司”）完成模型制作后，跳过真实合同相对方，直接起诉甲公司，要求支付模型制作款 4678000 元。

乙公司主张其与甲公司已形成事实承揽合同关系，甲公司曾启动合同审批、同意付款，后擅自变更签约主体并将款项支付给第三方科技公司（以下简称 “丙公司”），属于错误付款，应继续向乙公司付款。案件历经一审、二审，涉及多层分包、主体混同、合同被作废、款项被截留等多重疑难问题。

二、核心争议焦点

1. 乙公司与甲公司之间是否成立合法有效的承揽合同关系；

2. 甲公司是否存在 “错误付款”，能否免除已履行完毕的付款义务；

3. 实际施工方应向谁主张工程款，能否突破合同相对性直接起诉总包方。

三、律师代理思路与抗辩策略

1. 严守合同相对性，锁定真实交易主体

• 甲公司从未在乙公司提交的合同上盖章确认，无成立书面合同的合意。

• 乙公司的对接、沟通、收款均通过项目中间方完成，与甲公司无直接履约往来。

• 乙公司与第三方分包公司存在真实分包合同且已收取部分款项，真实相对方明确。

2. 完整还原付款流程，证明付款合法有效

• 项目中间方以 “开票受限” 为由申请作废乙公司合同，变更签约主体为丙公司，并出具书面作废说明。

• 甲公司依据有效合同向丙公司足额支付全部款项，付款流程合规、义务已履行完毕。

3. 拆解项目标的，区分不同法律关系

• 乙公司主张的模型制作、丙公司承接的艺术雕塑分属不同标的、不同合同，不存在重叠。

• 乙公司混淆多层分包关系，试图嫁接事实、转嫁风险，缺乏事实与法律依据。

4. 强化举证责任规则，倒逼对方举证不能

• 乙公司无法提供与甲公司直接磋商、履约、验收的直接证据，应承担举证不利后果。

四、法院裁判结果

1. 一审判决：驳回乙公司全部诉讼请求，甲公司无需支付 4678000 元款项。

2. 二审判决：驳回上诉，维持原判，本案为终审判决，甲公司全面胜诉。

五、案件典型意义

1. 明确承揽合同关系以合意为核心，单方盖章、流程审批不等于合同成立。

2. 重申合同相对性原则，实际施工方不得随意跳过分包方直接起诉总包方。

3. 确立主体变更、合同作废的司法认定规则，依据真实意思表示及书面文件认定效力。

4. 为建筑装饰、展览展陈行业多层分包、主体替换、款项支付提供重要裁判指引。

六、律师提示

1. 签订承揽 / 分包合同务必双方盖章确认，避免仅走流程未盖章引发争议。

2. 项目履约、沟通、验收、付款尽量直接对接合同相对方，减少中间环节风险。

3. 变更签约主体、作废合同必须出具书面文件并签字盖章，留存完整证据链。

4. 工程款纠纷应向真实合同相对方主张权利，盲目起诉总包方易面临败诉风险。