公司债务不应当由股东承担

（文章中人物等名称均为化名）

当事人信息

原告：宋某某。

委托代理人：吴仙新，系浙江平宇律师事务所律师。

被告：章某某。

委托代理人：汪廖、张海啸，浙江东瓯律师事务所律师。

被告：温州市某某塑业有限公司。

法定代表人：章某某。

委托代理人：孔某某。

原告诉称

原告宋某某诉称：被告从2014年5月10日和11月7日两次欠466200元，经长期追讨未果，只得诉至法院，请求依法判令被告章某某支付原告欠款 466200元及资金占用费(以本金月息2%从出具欠条之日起至履行完毕之日止)。原告于庭审中补充事实如下：“债务来源是债务转让形成，塑业公司原来的债权人福建某某工贸有限公司(以下简称工贸公司)、福建某某集团有限公司(以下简称集团公司)将债权转让给江西广丰县某某绝缘材料有限公司(以下简称绝缘公司)，绝缘公司将债权转让给我个人。我个人认为公司出具欠条不可靠，就要求章某某个人出具欠条。原告是绝缘公司的股东但不是法人代表。另之所以转让债权，当时我方是表示反对，但后来说是章某某作为个人出具欠条我就同意。故章某某是以私人名义打的欠条。其中35万这张，章某某加了塑业公司字样，是因为当时我不懂法律。另，差额8万问题，是章某某的私人卡打到原告私人卡里的，分两笔打的，有笔6万不到，是作为6万计算的，有笔2万承兑汇票，承兑汇票也不是塑业公司的，时间大概是2014年6、7月份。”原告追加温州市某某塑业有限公司为被告后，变更诉讼请求为：要求两被告连带支付原告货款466200元及资金占用费(以本金月息2%从出具欠条之日起至履行完毕之日止)。为证明自己的主张，原告提供了如下证据：1、原告身份证，用以证明原告的诉讼主体资格。2、被告身份信息及公司基本情况，用以证明被告的诉讼主体资格。3、欠条2张(35万元、116200元)，用以证明原告当时要求章某某以个人名义出具欠条。

被告辩称

被告章某某辩称：原告的欠条系通过集团公司转让所得，被告在欠条上签字是作为代表塑业公司签字;116200元欠条签订是原告债权转让获得的，该欠条形成是基于金陆将塑业公司欠的196200元债权转让给绝缘公司，宋建生是绝缘公司股东。2014年11月7日被告出具欠条，但实际欠款人系塑业公司，原告起诉主体错误。35万元的欠条章某某写上塑业公司不是为了确认自己的身份而是代表公司;我方提供的货物调配函是为了说明第二张欠条，因为货款调配函落款人是绝缘公司负责人宋某某，宋某某当时代表公司，现绝缘公司将债权转让给了宋某某，所以要出具第二张欠条。针对8万元付款是章某某代表公司付款，8万中6万元是章某某本人代表公司付的，因为章某某是法定代表人。购销合同是真实的，之前对方当事人已经认可了真实性，这个是公司对外的固定合同，不能因为没有落款时间就否定它的真实性，关于数额不一致，原告已经提交证明，证明35万元货款是集团公司欠绝缘公司的货款全部归宋某某，而且我们也提供了以塑业公司为抬头的发票。为证明自己的主张，被告章某某提供了以下证据：1、企业法人营业执照、组织机构代码，用以证明章某某系塑业公司法定代表人。2、货款调配函，用以证明2014年5月14日工贸公司将塑业公司欠其196200元的债权转让给绝缘公司负责人系宋某某，宋某某提供的 116200元货款欠条即来源于此。3、购销合同(传真件)、发票，用以证明塑业公司与集团公司存在货款交易，宋某某提供的35万元货款欠条系通过集团公司债权转让获得。被告温州市某某塑业有限公司辩称：一、本案原告宋某某主张的债权系我公司所欠的债务。1、原告宋某某提供的116200元欠条形成原因：我公司欠工贸公司196200元，工贸公司将该债权转让给了绝缘公司，宋某某手中欠条是通过绝缘公司债权转让所得;2、原告宋某某提供的35万元欠条落款系塑业公司，同样是我公司所欠债务。二、章某某在欠条上签字系代表公司的行为。从原告提供的35万元欠条落款注明了我公司名称可以看出，章某某作为我公司的法定代表人，系代表我公司所做的行为。另外两张欠条虽然系章某某所签，但是该债务实际上均系我公司所欠债务，章某某同样代表了公司所签。综上所述，原告所主张的债权均为我公司所欠，章某某与原告不存在买卖关系，而且我公司不同意章某某代为支付公司债务。被告温州市某某塑业有限公司未提交证据。

本院查明

上述证据经庭审质证，本院认定如下：对原告提交的证据，被告章某某质证意见为：证据1、2无异议;证据3，对2份欠条无异议，证明对象以及签名的意义跟原告有不同的看法，第一张欠条章某某签字是代表塑业公司所签，章某某本人不存在欠原告这样一个事实，所谓货款是塑业公司欠工贸公司的货款，工贸公司将债权转给原告，原告是绝缘公司的一个股东，章某某签字是代表公司。第二张欠条货款已经写到塑业公司，这笔欠款是塑业公司欠集团公司的，塑业公司认可这个35万元债务，同样也应该由公司承担。被告塑业公司的质证意见如下：证据1、2无异议，证据3，这2张欠条上债务都是塑业公司的，并不是章某某的。对被告章某某提交的证据，原告宋某某质证意见为：对证据的真实性没有异议。原告的委托代理人于第三次庭审补充质证意见如下：被告证据的真实性、合法性没有异议，证据2出具的时间是2014年5月14日，当时在调配函上都写了负责人，这张和后面的欠条116200元的时间是有关联的是2014年11月7日，被告用这张调配函辩解那张欠条来否定章某某的个人行为，这个理由是不能成立;对于购销合同的真实性我有异议。因为这张合同上的订购日期没有，交货时间也没有，签署的时间也没有，而且即使塑业公司跟集团公司有交易，但是合同的数额并没有达到本案35万元这个数额，也不是196000元的数额，所以这个购销合同只能证明部分。被告温州市某某塑业有限公司对被告章某某提交的证据的真实性没有异议。本院对原告提交的证据1-2予以认定，证据3真实性予以认定，但不能证明待证事实; 被告章某某提交的证据1-3也予以认定。经审理查明：被告塑业公司与工贸公司、集团公司均存在买卖关系，被告塑业公司欠集团公司35万元，欠工贸公司 196200元，该两公司将塑业公司欠其的上述货款转让给绝缘公司。之后，绝缘公司将受让的债权转让给原告宋某某。其后被告塑业公司法定代表人章某某分两次向原告支付共计8万元，章某某向原告出具两张欠条，一张载明“今欠宋某某货款35万元。文博塑业有限公司章某某2014.5.10”，一张载明“今欠宋某某货款116200元。章某某2014.11.7”。

本院认为

本院认为，债权人工贸公司、集团公司将各自对被告塑业公司的债权转让给绝缘公司，绝缘公司又将该两笔受让的债权再次转让给原告宋某某，上述债权债务转让关系合法有效，应受法律保护。宋某某受让上述债权，塑业公司履行债务的对象从而变更为宋某某。关于原告宋某某主张章某某出具欠条的行为系其个人行为，章某某则称系代表公司出具，是职务行为;本院认为，宋某某受让的债权起源于买卖关系，买卖关系中债权人(出卖方)是工贸公司、集团公司，债务人(买受方)是塑业公司，债权转移给宋某某后，塑业公司在庭审中对上述债务予以承认，并且否认将债务转移给章某某个人，故宋某某受让债权的履行义务方仍然为塑业公司，而原告未提交证据进一步证明上述债务已经转移给章某某个人及章某某出具欠条的行为是个人行为，应承担举证不力后果，本院对原告宋某某要求章某某承担还款责任的主张不予支持。现原告以起诉的方式追讨欠款，被告塑业公司应当履行还款义务，由于双方未约定还款时间，原告可以要求被告塑业公司偿还自起诉之日起按照中国人民银行同期同档次贷款贷款基准利率计算的利息损失，超出部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条之规定，判决如下：

裁判结果

一、被告温州市某某塑业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告宋某某欠款466200元及利息损失(自2014年12月11日起按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率算至债务履行完毕行之日止)。二、驳回原告宋某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8293元，由原告宋某某负担50元，由被告温州市某某塑业有限公司负担8243元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。

审判人员

审判长赵建薇人民陪审员杨阳人民陪审员项招蝉

裁判日期

二〇一五年六月二十三日

书记员

代书记员朱彬彬