案件描述

法律意见书

致：XX有限公司

XX律师事务所(以下简称“本所”)接受XXXXXX有限公司(以下简称“XX公司”)委托，担任XX公司转让所持XXXXXX有限责任公司(以下简称“XXX公司”)股权事宜的特聘专项法律顾问。本所根据《民法通则》、《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

2、本所已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见。

3、本法律意见书仅供XXXXXX公司转让所持XXXXXX公司股权事宜之目的使用，非经本所书面同意，不得用作其他目的。

本所律师依照法律规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对XXXXXX公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、转让方的主体资格

本次股权转让的转让方为XXXXXX有限公司。

XXXXXX有限公司，为19XX年11月13日在XX市工商行政管理局注册登记的合资经营(港资)企业，营业执照注册号：XXXXXXXXX;注册资金：人民币508万元(实缴资本：人民币508万元);注册地址 ：XX市XX区XX路XX大厦X楼;法定代表人：陈XX;经营范围：经营管理涉外公寓、高档商品房及配套服务设施;经营管理写字楼及配套服务设施，校园和公共物业及设备设施管理;存车管理;保洁服务;餐饮服务;园林绿化、绿地养护、苗木养殖;房地产咨询服务;设计、施工建设装饰工程;电梯维修(限物业管理范围内)。(法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前，不得开展经营活动)。

根据转让方提供的相关文件，转让方为依法设立并有效存续的企业法人，具有进行本次股权转让的主体资格。

二、转让标的企业和被交易的股权

(一)转让标的企业

本次股权转让的转让标的企业为XXXXXX有限责任公司。XXXXXX有限责任公司，为19XX年6月21日在XX市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。营业执照注册号：XXXXXXXXXX;注册资金：50万元;注册地址XX市XX区XX路XX大厦X楼X室;法定代表人：张XX;经营范围：园林绿化活动;观赏鱼、鸟养殖;技术咨询;销售鲜花、花篮。(未取得专项许可的项目除外)。

(二)被交易的股权

本次股权转让被交易的股权为XXXXXX公司持有的XXXXXX公司70%的股权。

根据XXXXXX公司现行有效的章程及相关文件，XXXXXX公司出资35万元，持有XXXXXX公司70%的股权。

XXXXXX公司委托XXXX会计师事务所有限责任公司(以下简称“XXXX公司”)对XXXXXX公司的会计报表和资产情况进行了审计和评估。XXXX公司于20XX年7月12日出具《XXXXXX有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》(XXXX评报字[20XX]第XX号)，评估认定：在评估基准日(20XX年6月30日)，XXXXXX公司的资产评估值为43.85万元，负债评估值为18.30万元，净资产评估值为25.55万元。20XX年10月13日，XXXX公司出具了无保留意见的《审计报告》(XXXX[20XX]审字XX号)，报告审定：截至20XX年6月30日，XXXXXX公司的资产总额为443,790.20元，负债总额为182,922.31元，所有者权益合计为260,867.89元。

本所认为，转让方XXXXXX公司持有XXXXXX公司的股权合法有效;且根据转让方的承诺及本所的了解，本所没有发现该等股权上存在质押、冻结等权利限制的情形;XXXXXX公司转让其持有的XXXXXX公司70%的股权，不违反相关法律的规定。

三、其他需要说明的事项

本次股权转让已取得的授权和批准包括：

1、转让标的企业XXXXXX公司全体股东于20XX年6月8日通过《XXXXXX有限公司股东会决议》，一致决定全体股东转让其在XXXXXX公司的全部股权，放弃对其他股东出让公司股权的优先购买权。

2、转让方XXXXXX公司于20XX年6月14日召开董事会，通过决议决定XXXXXX公司转让其在XXXXXX公司70%的股权，转让价格以评估报告确定的评估值为参考依据，通过产权交易所挂牌交易，根据实际交易情况最终确定。

3、转让标的企业XXXXXX公司的资产评估结果已于20XX年9月19日在XX市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

4、转让方XXXXXX公司的上级主管单位XXXXXX集团公司于20XX年10月17日以《关于同意XXXXXX有限公司转让XXXXXX有限公司股权的批复》(XXXXXX发[20XX]XX号)批准XXXXXX公司转让其持有的XXXXXX公司70%的股权。

四、结论

根据我国相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，在取得前述应补充的批准、授权和相关文件后，XXXXXX公司转让其持有的XXXXXX公司70%的股权不存在法律障碍。

XX律师事务所

20XX年XX月XX日