律师观点分析

A与B、C股权转让合同纠纷一身民事判决书 湖南省沅江市人民法院 民事判决书 （2015）沅民二初字第558号 原告梁国X，男，1969年1月25日出生，汉族，沅江市人，住沅江市XX， 委托代理人A，湖南XX律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为变更诉讼请求，代为撤诉，代为和解、调解，代收法律文书等， 委托代理人A，湖南XX律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为变更诉讼请求，代为撤诉，代为和解、调解，代收法律文书等， 被告A，男，1960年1月3日出生，汉族，沅江市人，住沅江市XX， 被告A，女，1962年6月7日出生，汉族，沅江市人，住沅江市XX， 原告A与被告B、C股权转让合同纠纷一案，本院2015年9月21日受理后，原告与两被告于2015年11月26日向本院申请要求自行和解，后各方和解未成，本院依法由审判员A适用简易程序于2015年11月25日公开开庭进行了审理，原告及其委托代理人、两被告均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结， 原告诉称，2014年8月，被告A以航道管理站干部的身份找到原告，跟原告说有一艘挖沙船要出让，让原告出钱入股，原告与被告A于2014年8月5日签订合作协议，协议仅约定了原、被告共同出资购买”汉采18号”采砂船一艘，但未对其他合作事项作出约定，协议签订当日，原告将148000元现金汇入被告A账户上，但原告至今没有看到所谓”汉采18号”采沙船，也没有见到采沙船的其他股东，更没有分到一分钱红利，后经原告多方查证，两被告根本不是标的物”汉采18号”采沙船的股东，两被告与原告合伙之事是完全的欺诈，原告因两被告的行为遭受了巨大的经济损失，原告多次找两被告要求返还资金及赔偿损失，但两被告仍以各种虚假理由欺骗原告，故原告为维护自身的合法权益，诉至法院要求两被告迅速返还原告入股资金148000元和赔偿利息损失， 被告A辩称，被告A不认识原告，是通过案外人A介绍认识的，”汉采18号”采砂船两被告持有40%的股权，当时，两被告急需资金，经A介绍原告购买了两被告10%的股权，原告、被告A、B一起看了船后，原告以148000元谈成了该笔买卖，原告自愿将购买款汇入被告A帐户，被告A没有承诺采沙船一定能赚钱，不存在欺诈，请求法院依法作出公正处理， 被告A辩称，因两被告急需资金，通过案外人A介绍，两被告与原告达成股权转让协议，2014年8月5日，原、被告及A地看船后，原告与被告A签订合同，并支付了转让款，被告A也未承诺船一定能赚钱，且召开了股东会议，原告也参加了，被告A没有欺诈原告，请求法院依法作出公正处理， 经审理查明，两被告持有”汉采18号”采砂船40%的股权，因两被告急需资金周转，经案外人A介绍，原告与被告A于2014年8月5日签订了”汉采18号”采砂船合作协议，合作协议约定：被告A将”汉采18号”采砂船10%的股权转让给原告，原告支付股权转让费148000元给被告A；每月进行一次财务公开核算，盈利分配以出资多少为依据按比例分配，合作协议还约定了入伙需经全体合伙人同意，合作协议签订当日，原告将股权转让款148000元汇入被告A账户上，之后，数月原告没有分到红利，原告多次找两被告要求返还股权转让款及赔偿损失，两被告以各种理由拒付，故原告为维护自身的合法权益，诉至本院要求两被告迅速返还原告股权转让款148000元和赔偿利息损失， 上述事实，有原告提供的合作协议、汇款收据，案外人A的证人证言，原、被告的陈述予以证实，足以认定， 本院认为，被告A与原告虽签订了合作协议，又被告A认可两被告持有的”汉采18号”采砂船10%的股权转让给原告，被告A还收取了原告支付的股权转让款，但两被告未经”汉采18号”采砂船股东过半数同意，私自将”汉采18号”采砂船10%的股权转让给原告，两被告的股权转让行为违反了最高人法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第五十一条”在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效，”的规定，其股权转让行为无效，即原告与两被告之间的合作协议合同是无效的，两被告因该合作协议取得的股权转让款148000元，依法应当予以返还；原告因此所受到的利息损失，两被告依法应当予以赔偿，故原告提出要求两被告返还股权转让款148000元和赔偿利息损失的诉讼请求，本院依法予以支持，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条和《最高人法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第五十一条之规定，判决如下： 由被告A、B返还原告C股权转让款148000元和支付所造成的利息损失（本金148000元、从2014年8月5日起至本判决确定的给付之日止、按中国人民银行公布的同期贷款利率计算），限本判决生效后十日内付清， 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息， 本案案件受理费1630元，由被告A、B负担， 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院， 审判员A 二〇一六年四月十二日 代理书记员B 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效：A一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； (二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； (三)以合法形式掩盖非法目的； (四)损害社会公共利益； (五)违反法律、行政法规的强制性规定， 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效， 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任， 《最高人法院关于贯彻执行 若干问题的意见（试行）》 第五十一条在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效， 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金