律师观点分析

上诉人百色市XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人罗XX、原审被告罗XX买卖合同纠纷一案，不服广西平南县人民法院（2019）桂0821民初934号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
XX公司上诉请求：撤销广西平南县人民法院（2019）桂0821民初934号民事判决，依法驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。理由是：1.该院依据《联营施工协议书》认定XX公司与罗XX之间是联营合伙关系是错误的。该协议书不能证明上述双方存在合伙关系，只是证明罗XX是涉案项目的实际承包人；2.《百色市XX公司项目章使用管理制度》（以下简称《项目章使用管理制度》）是罗XX出具给XX公司使用项目章的承诺，而非XX公司传达任命罗XX为涉案工程的负责人。罗XX不是XX公司职员，公司也未授权其代表公司；3.罗XX提供的《结算单》并不能证明XX公司与罗XX之间存在债权债务关系，因为罗XX在该结算单上的盖章行为超越了其承诺的范围，且该项目章不具备结算权限，故应由罗XX承担该结算单的责任；4.本案属于买卖合同纠纷，不能突破合同相对性原则，应由买方罗XX负责偿还卖方罗XX的货款。二、一审判决判令XX公司按年利率6%给付利息给罗XX系适用法律错误。《结算单》并未约定利息，故无需支付利息。且本案为买卖合同纠纷，但一审法院却参照民间借贷案件的法律规定支持罗XX的利息请求。本案即便存在应付利息，利息计算应当是按照银行同期同类贷款利率计付。综上，恳请二审法院查清事实后依法作出公正裁判。
罗XX辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、罗XX没有见过《联营施工协议书》以及《项目章使用管理制度》，其不知道XX公司与罗XX之间的内部约定，对其无约束力。二、XX公司出具的《证明》也证实了涉案项目的财务、业务、人员等由该公司直接进行统一核算和管理。三、XX公司将货款给罗XX，再由罗XX支付给罗XX，且其中一次支付货款时，该公司法定代表人和财务人员均在场，足以证明该公司知道其与罗XX存在买卖合同关系。综上，结合罗XX提供给罗XX的一系列材料，罗XX有充分理由相信罗XX是XX公司派出的管理人员，具有代理权。
罗XX向一审法院起诉请求:判令百色市XX公司和罗XX共同支付货款243230元及从2018年3月23日起至还清日止按年利率6%计算的利息。
一审法院认定事实：XX公司在取得平南县XX中央财政农田水利设施维修养护经费项目工程后，与罗XX等人签订了《联营施工协议书》，之后向罗XX传达了《项目章使用管理制度》，罗XX以负责人的名义进行签名。此后罗XX陆续供应大孔砖、水泥、石灰、沙子等建设材料，罗XX出具相应的收条、结算凭证，加盖XX公司涉案项目经理部的印章。2018年3月23日结算，该工程尚欠罗XX货款（包含部分人工款）共243230元。此后XX公司与罗XX均未给付款项。一审法院认为，根据罗XX提供的《结算单》，该院依法确认罗XX向涉案项目供应建设材料（包括部分人工款）等合计393634元，扣除已付部分，尚有243230元债权未能收回的事实。二、罗XX供应建设材料后没有及时收到货款，客观上造成了一定的经济损失，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，罗XX请求按年利率6％计算本案债权的利息，该院依法予以支持。但计息日应自罗XX主张权利之日起计算。三、根据XX公司的主张及提供的《联营施工协议书》，其与罗XX等人是联营合伙关系，双方之间的债权债务关系，应另行内部处理。根据上述双方签订的《项目章使用管理制度》，XX公司任命罗XX为项目负责人。因此XX公司应对本案债务承担偿还责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：百色市XX公司应给付货款243230元并给付利息给罗XX（利息计算办法：自2019年3月21日起按年利率6％计算）。
本院二审期间，当事人未提供新的证据。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，对于XX公司与罗XX是否存在买卖合同关系的问题。首先，XX公司与罗XX之间签订的《联营施工协议书》和《项目章使用管理制度》系内部协议，不可对抗善意第三人。结合到案证据，不能证明罗XX知晓该项目章不具备结算权限。其次，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，罗XX向罗XX出具的涉案项目相关材料皆表明XX公司涉案项目工程的承包人，罗XX是XX公司在委任的项目管理人员。罗XX向XX公司供应涉案项目的建设材料，有罗XX出具相应的收条和结算单，并加盖有XX公司涉案项目经理部的印章，故罗XX有理由相信罗XX能代表XX公司。第三，《结算单》上加盖有项目章，且罗XX供应的建设材料皆为XX公司承包的涉案项目所用。因此，XX公司与罗XX之间存在买卖关系，应向罗XX支付货款。XX公司提出罗XX是涉案项目实际承包人，其未授权罗XX代表公司，项目章不具备结算权限，故该行为与XX公司无关的主张，与查明事实不符，本院不予采纳。
关于逾期付款利息的问题。双方当事人就案涉货款支付时间没有约定，根据合同法有关规定，买受人应当在收到货物同时支付货款。罗XX与罗XX虽于2018年3月23日对所欠货款进行了结算，至2019年3月21日，罗XX提起本案诉讼，XX公司此后仍未支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。罗XX向一审法院起诉自结算之日起，按年利率6%计算逾期付款利息，一审判决确定上诉人自起诉之日起按年利率6％计算并不违反上述法律规定，应予维持。XX公司主张无需支付利息或按银行同期同类贷款利率计算，无事实和法律依据，本院不予采纳。
综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4948元，由上诉人百色市XX公司负担。
本判决为终审判决。