因为近20年前一次疑似虚假增资，两位股东被交通银行告上法庭，要求偿还原公司的相关债务。一审法院以原告缺乏事实依据为由，驳回其诉讼请求。昨日，该案在深圳市中院二审开庭。

公司歇业银行出坏账

郑某波、曾某明是深圳市耀杰成贸易有限公司(以下简称耀杰成公司)的两位股东。1999年3月10日，耀杰成公司向交通银行股份有限公司深圳宝安支行(以下简称交通银行)借款人民币180万元。为了顺利贷款，郑某波以位于宝安区的三栋房产提供抵押担保。

在 2004年，郑某波根据与交通银行《抵押物处理协议》的约定，向交通银行支付了60万元人民币后，获得交通银行同意注销了房地产抵押登记，并收回了房产证。因此，交通银行对耀杰成公司的债权应由耀杰成公司单独偿还。然而，截至此时，耀杰成公司已经歇业，交通银行于2006年向法院申请强制执行后，并未查到有效资产，被裁定终止执行。

以虚假出资为由要求赔偿

一审法院查明，耀杰成公司成立于1995年，注册资金200万元，郑某波、曾某明分别出资120万元、80万元。1996年，耀杰成公司做了工商变更登记，将注册资本增至800万元，其中郑某波增资600万元，持股比例变更为90%。但是，根据相关银行记录显示，郑某波并未将增资资金转入相应的银行账号。

交通银行认为，郑某波的此次出资为虚假出资，根据公司法的相关规定，郑某波应该在虚假出资本息范围内，对耀杰成公司的相关债务承担民事赔偿责任，曾某明承担连带赔偿责任，共计2550660.86元。在一审法院审理过程中，郑某波辩称自己从未参与耀杰成公司扩股事宜，变更协议书及公司章程的签名并非郑某波本人签名，因而不应承担相应的民事赔偿责任。曾某明则辩称，自己从未参与增资，也未滥用公司法人独立地位，也不应该担责。

罗湖法院一审认为，本案案由为股东损害公司债权人利益责任纠纷。法院审理查明，郑某波并没有向耀杰成公司增资600万元，司法鉴定显示，相关增资文件上的字也并非郑某波本人签署。因此，不支持原告以虚假增资为由要求郑某波在虚假出资本息范围内对耀杰成公司的相关债务承担民事赔偿责任。同时驳回原告对曾某明的诉讼请求。交通银行不服判决上诉。

被上诉人否认对增资知情

昨日，本案在深圳中院二审开庭。

郑某波的代理律师表示，耀杰成公司一直由外聘人员管理经营，郑某波本人并不了解1996年增资事项，在2000年公司歇业后，郑某波才知道此事。一审法院事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的请求，维持原审判决。曾某明的代理律师则辩称，曾某明了解公司增资的事实，但是不知道增资是虚假的。曾某明在公司歇业后，一直督促郑某波履行还款责任，尽到了忠实、勤勉的义务，不应承担民事赔偿责任。

上诉人代理律师表示，郑某波是耀杰成公司的实际控制人，持有公司90%以上的大股东，不可能不知晓公司增资的事实，因此，对于公司增资的出资不实事项应当承担责任;并应对公司的债务在出自不实的范围内承担相应的股东责任，保障上诉人作为耀杰成公司合同相对人的合法利益。被上诉人曾某明作为公司股东和董事，对外也是公司的代表，对内也是公司的经营决策者和指挥者，其不可能对公司的经营决策事宜不知晓。作为公司股东，在享有权利的同时，也应履行义务。因此，曾某明应当对公司增资不实承担相应责任。

本案将择日宣判。

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