单位行贿罪合规指南（2025版）：企业经营的廉洁合规底线

单位行贿罪（《刑法》第393条）是企业商业往来中的核心刑事风险罪名，打击“公司、企业等单位为谋取不正当利益，给予国家工作人员或非国家工作人员财物，或在经济往来中违反国家规定给予回扣、手续费”的行为，覆盖招投标、资质审批、业务拓展、政策扶持等全经营场景。2025年“两高”《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》明确，将“跨境单位行贿”“隐性利益输送”“通过第三方代付行贿”纳入重点打击范围，企业决策层主导行贿、合规体系缺失均需承担刑事责任。

一、核心界定与量刑标准

1.法定构成要件

主体为公司、企业等单位（区别于个人行贿罪）；

主观目的是“谋取不正当利益”（如获取竞争优势、违规获取审批、规避监管等）；

客观行为包括直接给予财物、支付回扣手续费、提供隐性利益（如房屋使用权、车辆借用、子女升学便利等）。

2.2025年量刑标准

情节严重（行贿数额30万元以上，或向3人以上行贿，或造成国家/他人损失100万元以上）：对单位判处罚金，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或拘役，并处罚金；

情节特别严重（行贿数额100万元以上，或造成损失500万元以上，或跨境行贿、多次行贿）：对单位判处罚金，对相关责任人员处3-10年有期徒刑，并处罚金；

新规补充：通过第三方公司、关联企业代付行贿资金的，行贿数额合并计算；主动向公职人员行贿的，量刑标准上浮20%。

二、高发风险场景与识别要点

招投标环节：为中标向招标方负责人、评审专家支付“服务费”“咨询费”，或赠送财物，识别特征为投标文件针对性极强、中标价格异常高于成本；

资质审批环节：为快速获取行政许可、资质证书，向审批部门工作人员行贿，识别特征为审批流程大幅缩短、不符合条件却成功获批；

业务拓展环节：为获取大额订单、长期合作，向客户关键决策人赠送股权、消费卡、房产等，识别特征为合作条款明显偏向企业、无合理商业理由的长期合作；

跨境经营环节：向境外公职人员或企业负责人行贿以获取当地市场准入、税收优惠，识别特征为境外支付无明确业务支撑、资金流向境外空壳公司。

三、企业合规防控核心措施

1.制度层面：搭建廉洁合规体系

制定《反商业贿赂管理制度》，明确禁止向任何单位或个人行贿，界定“不正当利益”“隐性利益”的具体范围；

与供应商、客户、合作伙伴签订《廉洁合作协议》，约定双方禁止商业贿赂的义务及违约责任；

建立大额支出审批制度，对“咨询费”“服务费”“中介费”等异常支出实行多层审核，要求提供完整业务凭证。

2.流程层面：规范商业往来行为

招投标实行“集体决策+全程留痕”，明确投标报价、文件制作的合规审核流程，禁止员工与招标方私下接触；

对外支付资金严格走对公账户，禁止通过个人账户、关联企业、第三方代付方式支付无明确业务支撑的款项；

定期开展商业贿赂风险排查，重点核查招投标、审批、大额合作等环节的资金流向、沟通记录。

3.人员层面：强化合规意识

对决策层、销售、采购、法务等关键岗位员工开展反商业贿赂专项培训，每年至少2次，留存培训记录；

建立员工廉洁承诺制度，新员工入职签订《廉洁从业承诺书》，明确行贿行为的法律后果；

设立匿名举报渠道，鼓励员工举报内部行贿决策、行为，对举报属实者给予奖励，保护举报人信息。

四、事后应对与从轻情节

企业发现行贿行为后，立即停止相关行为，主动向司法机关如实供述，上缴行贿所得及相关财物；

企业已建立完善合规体系，行贿行为系个别员工擅自实施，且企业及时整改、配合调查的，可减轻单位罚金，对相关责任人员从轻处罚；

主动举报他人商业贿赂行为，为案件侦破提供关键线索的，可依法减免处罚；

行贿后积极挽回国家或他人损失的，可作为量刑从轻的重要依据。

结语

单位行贿罪的防控核心是“制度约束+流程管控+文化引领”。企业需摒弃“行贿换利益”的短视思维，通过搭建合规体系、规范经营流程、强化人员意识，守住廉洁底线。2025年司法机关对单位行贿的打击力度持续加大，合规经营既是规避刑事风险的必然要求，也是企业可持续发展的核心竞争力。