公司章程设计之利润分配条件条款

第×××条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金（可以规定任意公积金的提取比例）。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照实缴出资比例（或者经全体股东约定后的章程规定比例或全体股东约定）分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第×××条公司利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。

公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑股东（中小股东／控股股东／实缴出资股东）的意见。公司应当采用现金分红的利润分配方式。

第×××条公司分配利润应满足如下条件；

（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（二）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施利润分配不会影响公司后续的持续经营；

（三）公司累计可供分配利润为正值；

（四）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

第×××条利润分配的形式和期间间隔

公司采取现金和／或实物相结合等方式分配公司利润，具备现金分红条件的，应当采用现金方式进行利润分配。原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以年中现金分红或发放实物替代。

第×××条利润分配的条件和比例

满足以下条件时，公司应进行现金分红：

未分配利润为正值。

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

(3)满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来12个月内拟购买重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的××％，或者超过x×××万元人民币。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的××％。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。

在公司经营情况良好，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，和／或提出实物利润分配预案。

第×××条非本公司登记在公司登记机关的股东，没有权利获得公司利润（或无权向公司要求分配利润）。

第×××条当股东会决议分配利润时，公司应在［××（不超过一年）］个月内将利润派发到公司股东所提供的账户内。

第×××条公司如遇自然灾害、战争等不可抗力，或者由于公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整或变更利润分配政策的，应经中小股东（或××股东）批准。
润分配政策的，应经中小股东（或××股东）批准。

第×××条符合以下情况之一者，为违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润的情况，公司应分配利润：

1.控股股东滥用股东权利，在符合公司章程利润分配的情况下，坚持不分配利润，并使中小股东受到压制或利益受到损害；

2.公司利润情况符合法律规定或本章程规定，但公司未分配利润；

3.中小股东就利润分配问题已穷尽公司内部救济，而仍不能达成利润分配预案，中小股东已寻求司法救济；

4.有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润、关联交易等滥用股东权利情形的，公司应被强制分配利润；

5.大股东或经营性股东故意给中小股东行使知情权设置障碍，且没有合理理由的，大股东或经营性股东有义务促使公司分配利润；

6.其他符合法律法规规定的情形。

第××条如在符合法律或公司章程分配利润条件的情况下，公司董事会没有提出分配利润的提议或方案，或者公司股东会没有通过公司利润分配议案的，或者公司连续三年没有分配利润的，大股东（控股股东／实际控制人）应回购中小股东的股权，购买价格最低为股东出资的本金和每年不低于X%的年化利息之和，当评估价格更高时，该评估价格应优先适用。