赵志体律师
律师观点分析
一、案件背景
李某曾任某局分公司商丘项目部副指挥长，后期主持项目部全面工作。2020 2023 年间，李某陆续向周某采购烟酒茶、慰问物资，累计出具 47 张个人欠条，总金额 63 万余元。周某起诉，要求李某、某局公司共同偿还货款及利息。 一审法院认为案涉采购多为烟酒，和建筑施工主业关联性弱，欠条均为个人签字、无公司盖章，不构成职务行为、表见代理，判决全部 611490 元货款由李某个人承担。李某不服一审判决，委托律师提起上诉，核心诉求：案涉采购属于项目部职务行为，货款应当由某局公司承担，不应当由个人全部买单。
二、赵志体律师处理过程
1.二审全面梳理证据体系，整理提交任免文件、公司物资采购制度、项目部收料单、政府及公益组织出具的慰问证明、同类项目生效判例、内部接待审批材料、证人出庭，用以证明项目部存在接待、扶贫慰问的客观业务需求，部分货物确用于公司公务。
2.区分两类采购事实：大量烟酒接待类物资、扶贫慰问公益物资，不混为一谈；重点攻坚月饼杂粮、米面油两笔慰问开支，调取政府、公益机构书面证明，证实该两笔货物确用于国企对外扶贫慰问，属于公司社会责任范畴的公务支出。
3.法律层面展开抗辩：李某具有项目部负责人身份，项目部存在个人签字收货的交易惯例；公司内部管理制度、内部纪律处分，不能直接对抗外部民事法律关系，不能直接把职务履职产生的债务全部转嫁给个人。
4.精准诉讼策略，不追求全案改判全部由公司承担，争取将已经查实的公务慰问部分剥离出来，改判由某局公司自行承担，减轻当事人个人巨额债务压力。
5.庭审充分质证，出示书证、证人证言，重点说服合议庭：慰问物资有第三方机构佐证，属于公司公务支出，不应由个人承担。
三、判决结果
二审法院撤销一审判决，作出改判：
1.除去两笔已经查实的扶贫慰问物资 14580 元之外，剩余596910 元货款及对应利息，仍由李某个人承担；
2.某局集团有限公司第三分公司承担 14580 元货款及对应利息，该两笔是项目部扶贫慰问的公务开支；
3.一、二审诉讼费按照责任重新进行分摊。
四、案件亮点
1.建设工程项目部职务行为认定典型判例：项目部负责人个人出具欠条，大量烟酒类采购，即便有职务身份，若无完整审批、盖章、入账手续，法院一般不认定为公司债务；但有第三方客观证据证实确用于公司公务、公益慰问的部分，可以剥离出来由公司承担。
2.二审没有实现全部债务转由国企承担的目标，但实现部分改判减负，把已经查实的公务慰问支出剥离，为当事人减少一万四千余元本金及利息债务，实现部分上诉利益。
3.实务警示：国企项目部人员对外赊购物资，即便是为了项目接待，尽量走公司正规流程，避免个人出具欠条，否则极易被认定个人债务；内部违纪处分不等于对外民事责任的当然免除，但仅有职务身份也不能直接把所有个人签字欠条推定为公司债务。
4.民商事上诉实务技巧：在全部改判难度极大时，转变诉讼策略，聚焦有客观书证佐证的部分事实，争取部分改判，最大限度降低当事人经济损失。