沧州市运河区蒙X幼儿园与XX公司合同纠纷一案

律师观点分析

被告蒙X幼儿园辩称，一、本案租金的交付时间因天成的种种违约已经发生事实变更，因此蒙X不存在延迟交付租金的违约情况，天成应继续履行合同。二、虽然租赁协议上约定了租金缴纳的时间，但是在合同履行过程中，天成出租的房产存在严重漏水等质量问题，并且房屋一直未能办理不动产权证，天成违反了合同的第7.1条约定，导致蒙X一直没能办理办园许可证，遭到了主管部门多次停止办园的通知，并导致蒙X多次停办，正是因为天成违约情况的产生导致了双方对租赁费的缴纳做出了事实变更，从天成收取租赁费的时间就可以看出。蒙X在合同签订之日缴纳了保证金和第一年度的租金，之后因为出现了漏水质量问题和产权问题和消防验收问题双方对于租金的缴纳时间做出了变更，2017年6月21日缴纳了2016年至2018年两个年度的租金、2018年7月5日缴纳了2018至2019年度的租金，2020年4月缴纳了2019至2020年度租金，每一笔租金天成都接收了并开具了发票。除了合同签订的第一年，其余几年双方缴纳租金和收取租金的时间均晚于合同约定的时间，显然双方已经针对合同约定的房租缴纳时间做出了事实上的变更，双方在实际履行合同的过程中已经通过自己的行为变更了合同约定的交付租金的时间,至2020年4月16日蒙X支付最后一笔租金时天成关于幼儿园的产权争议仍然没有解决，因此应沿袭双方协商变更之后的交易模式及交易习惯给付租金，因此2020年4月11日至2021年4月11日的租金应在2021年支付，所以至天成起诉时蒙X还没有到支付租金的期限，因此蒙X不存在违约情况。三、天成于2019年12月11日向蒙X发出《催租函》，该《催租函》的内容完全没有体现解除合同的意思表示，因此该《催租函》不能作为解除合同的通知。并且双方在实际履行合同的过程中已经通过自己的行为变更了合同约定的交付租金的时间，蒙X按照新的交付租金的时间于2020年4月16日缴纳了相应租金，天成也收取并开具了票据，因此《催租函》没有任何实质内容，也不存在任何法律效力。四、天成自签订合同至2020年9月28日期间一直没有办理房产证，直接导致蒙X无法办理办园许可证，已经严重违反了租赁合同第7.1条的约定显属违约，且运河区教育局在此期间一直通知蒙X停办幼儿园，给蒙X造成了严重的损失，蒙X出于为400余名幼儿及学生家长的考虑，为了不造成严重的社会负担，就没有追究天成的违约责任继续履行合同，反而天成于2020年9月28日取得了产权证书之后，其并没有因为之前违反了合同约定的第7.1条而配合蒙X及时办理办园许可证，反而在未告知蒙X其取得了房产证的情况下于2020年10月20日提起诉讼，且在案件发回重审期间发布招租广告，其明显目的是想在取得房屋产权证后将房产出租给他人获取更高的利益，因此通过恶意诉讼的形式达到其非法目的，完全抛国家、社会、他人利益于不顾，严重违背了诚实信用原则。五、蒙X与天成签订租赁协议的期限为二十年，之后为了能够使幼儿园在二十年甚至更长时间中不出现任何质量问题，按照高投资、高质量的标准对幼儿园进行了装修，装修先后投入了1100余万元，而现在合同只履行了5、6年的时间，投入与回报远远不成正比，虽然合同约定了解除的条件，但是也不能权利滥用，天成权利滥用不仅会导致蒙X的巨额损失，也会导致蒙X园中400余名幼儿及大量工作人员无法得到安置，会引发大量的社会问题，给政府造成严重的负担。根据《民法典》第一百三十二条之规定：民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。因此如果因天成的一己私利造成国家利益、社会公共利益和蒙X合法权益的损害，后果是不敢想象的。综上，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求，以维护被告的合法权益。蒙德幼儿园是蒙X幼儿园的下属单位，且一直都是蒙X的法人刘中队一直在经营，因此不存在原告所述的转租行为。