单志平律师

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公司无力履行债务,股东出资期限未到期怎么办?

发布者:单志平律师|时间:2023年04月16日|分类:公司法 |1509人看过


案情简述

广东AB有限公司2011年注册成立,公司章程规定王甲持股100%,认缴出资1388万元2035年12月31日前缴足。2017年3月公司股东结构变更为王甲认缴出资707.88万元,王乙认缴出资680.12万元,2035年12月31日前缴足。2018年6月公司章程再次对股权结构进行变更王甲认缴707.88万元,王丙认缴出资680.12万元,在2035年12月31日缴足。2018年8月至11月期间广东AB有限公司深圳HY有限公司货款31万余元深圳HY有限公司起诉广东AB有限公司获得法院支持但申请强制执行时发现广东AB有限公司无财产可供执行,案裁定终结本次执行程序

深圳HY有限公司遂再次起诉要求王甲王乙王丙三人在认缴出资范围内对广东AB有限公司案涉不能清偿的债务部分承担清偿责任

参考案例:(2021)粤0306民初29960号  

争议焦点

股东出资义务未到期债权人能否直接要求股东提前出资承担公司债务

争议浅析

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条第二款的规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。”

本案中虽然广东AB有限公司章程约定股东认缴出资额应当于2035年12月31日前足额缴纳各自所认缴的出资额但是公司已经没有财产可供执行,在具备破产原因但不申请破产的情况下,应视为广东AB有限公司的注册资本加速到期,各股东应履行向广东AB有限公司出资的义务。

由于王乙已于2018年6月将公司股权转让给被告王丙,股权转让时公司章程约定的注册资本认缴期限尚未到期,且涉案债务发生在被告王乙股权转让以后,王乙并不存在损害债权人利益的行为。因此法院最后判决王甲和王丙在各自认缴出资范围内广东AB有限公司不能清偿深圳HY有限公司的债务部分承担补充赔偿责任


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